证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-066

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“标的公司”或“磷化集团”）引进投资者交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）向其合计增资10亿元，其中，建信投资增资6亿元，交银投资增资4亿元。增资款主要用于偿还银行债务。增资后，建信投资持有磷化集团11.17%股权，交银投资持有磷化集团7.45%股权，公司持有磷化集团的股权变更为81.38%。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司继续作为标的公司的控股股东。

本次交易已经公司第七届董事会第四十九次（临时）会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议；本次交易已经云南省国资委审批同意，评估结果尚须经云南省国资委备案。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号)、《关于做好市场化银行债权转股权相关工作的通知》(发改财金〔2016〕2792号)等市场化债转股政策的规定，建信投资和交银投资均同意对标的公司实施市场化债转股；公司作为标的公司的控股股东同意引入建信投资和交银投资对标的公司进行增资，资金主要用于偿还银行债务。

公司子公司磷化集团引进投资者建信投资、交银投资向其合计增资10亿元，其中建信投资增资6亿元，交银投资增资4亿元。增资款主要用于偿还银行债务。增资后，建信投资持有磷化集团11.17%股权，交银投资持有磷化集团7.45%股权，公司持有磷化集团的股权变更为81.38%，仍为公司控股股东。公司与建信投资、交银投资于2019年6月25日签订了《云南磷化集团有限公司增资协议》和《云南磷化集团有限公司股权转让协议》。

（二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况及独立董事意见

本次交易已经公司第七届董事会第四十九次（临时）会议审议通过，表决情况为11票同意、0票弃权、0票反对。

独立董事认为：本次交易按照公平、公正、合理的市场交易原则,以评估价格作为定价依据。本次交易有利于公司缓解资金压力，调整资本结构，降低公司财务杠杆，节约财务费用，增强公司盈利能力。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小投资者利益。

（三）本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易已经云南省国资委审批同意，评估结果尚须经云南省国资委备案。

二、交易各方当事人情况

（一）建信投资

1.基本情况

企业名称：建信金融资产投资有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：谷裕

注册资本：120亿元人民币

成立日期：2017年7月26日

住所：北京市西城区金融大街甲9号楼16层

经营范围：开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。

2.股东及主要业务情况

建信投资股东为中国建设银行股份有限公司。建信投资是建设银行为贯彻中央关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”决策部署，积极稳妥降低企业杠杆率而设立的全资子公司，公司总部位于北京，是中国银监会批准成立的第一家市场化债转股实施机构，主要从事市场化债转股业务。

3.与上市公司之间的关联关系

建信投资与公司不存在关联关系。

4.建信投资最近一年主要财务指标

截至2018年12月31日，建信投资经审计的总资产为327.60亿元，净资产为120.98亿元；2018年1-12月实现营业收入5.18亿元，净利润0.62亿元。

（二）交银投资

1.基本情况

企业名称：交银金融资产投资有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：郑志扬

注册资本：100亿元人民币

成立日期：2017年12月29日

住所：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室

经营范围：开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银保监会批准的其他业务。

2.股东及主要业务情况

交银投资股东为交通银行股份有限公司。交银投资是交通银行为贯彻中央关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”决策部署，积极稳妥降低企业杠杆率而设立的全资子公司，公司总部位于上海，是中国银监会批准成立的市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

3.与上市公司之间的关联关系

交银投资与公司不存在关联关系

4.交银投资最近一年主要财务指标

截至2018年12月31日，交银投资经审计的总资产204.03亿元；净资产100.9亿元；2018年1-12月实现营业收入1.42亿元；净利润0.85亿元。

三、交易标的基本情况

（一）磷化集团基本情况

1.云南磷化集团有限公司是公司的全资子公司。

注册地址：云南省昆明市晋宁县昆阳镇月山中路

法定代表人：崔周全

注册资本：20.32亿元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品，化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）生产销售；易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品的销售等。

2.公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司继续作为标的公司的控股股东。

3.磷化集团股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4.磷化集团最近一年又一期的主要财务指标

截至2018年12月31日，经审计的资产总额1,152,951.95万元，负债总额859,751.35万元，资产负债率74.57%，其中银行贷款261,252.86万元、流动负债725,234.74万元，资产净额293,200.61万元，2018年实现营业收入511,999.78万元，净利润12,204.26万元。

截至2019年3月31日，磷化集团未经审计的资产总额1,180,630.04万元，负债总额883,706.07万元，其中银行贷款416,065.51万元、流动负债821,094.40万元，资产净额296,923.97万元，营业收入151,425.36万元、净利润2,656.15万元。

（二）磷化集团资产评估的基本情况

本次增资价格根据评估结果确定，根据北京中同华资产评估有限公司的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，磷化集团经评估的股东全部权益价值为437,178.45万元，增值率55.74%。评估结果具体如下：

单位：人民币 万元

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采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因：

1.长期股权投资评估增值10,026.57万元，增值率62.07%。增值的主要原因为：长期股权投资采用成本法核算，其账面价值反映的仅为原始投资成本，而长投单位近年来经营状况较好，其营业利润使其账面净资产有一定幅度增长，从而造成评估增值。

2.投资性房地产评估增值2,102.86万元，增值率1,124.82%。增值的主要原因为本次以房地合一采用收益法进行评估，其评估值包含了土地的价值，而投资性房地产账面价值仅为房屋成本，故造成评估增值。

3.在建工程评估减值5,634.71万元，减值率42.48%。减值的主要原因为本次将属于矿业权的相关费用并入矿权资产进行评估，而在建工程中评估为零，从而造成减值。

4.无形资产评估增值144,908.96万元，增值率110.61%。增值的主要原因为：

（1）土地使用权取得时间较早，账面成本较低，近年来由于待估土地所在区域经济发展迅速，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了较大提高。

（2）矿业权范围内资源储量巨大（已探明的可采资源储量超过7亿吨），本次通过未来开采资源形成的净现金流折现后得到的评估值造成较大的增值。

四、履约安排

（一）协议各方

1．云南磷化集团有限公司（以下简称“甲方”或“标的公司”）

2.交银金融资产投资有限公司（以下简称“乙方”）

3.建信金融资产投资有限公司（以下简称“丙方”）

4.云南云天化股份有限公司（以下简称“丁方”）

（二）增资的价格

本次增资的价格以基准日净资产评估值为基准。标的公司每1元新增注册资本的认缴价格为2.1514元，若资产评估报告计算的净资产评估值与经云南省国资委备案的评估结果不一致的，则以经云南省国资委备案的评估结果作为基准日净资产评估值，届时标的公司每1元新增注册资本的认缴价格应作相应调整。

（三）增资金额及增资后的股权结构

乙方缴付400,000,000元增资款，其中18,592.54万元计入实收资本，21,407.46万元计入资本公积；丙方缴付600,000,000元增资款，其中 27,888.82万元计入实收资本，32,111.18万元计入资本公积。

本次增资后，标的公司各股东的出资额和出资比例如下：

注：以上出资比例以经云南省国资委备案的评估结果为准。

（四）增资款用途限制

增资款项主要用于甲方及其母公司或母公司合并报表范围内企业偿还银行发放贷款形成的债务，适当考虑政策允许的其他银行债务或非银行金融机构债务。

（五）公司治理

标的公司设立股东会。股东会会议对重大事项作出决议，需经全体股东一致同意通过，其他应当由股东会决议的事项，须经代表超过二分之一表决权的股东通过。重大事项包括：

1.审议批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

2.对标的公司增加或者减少注册资本作出决议；

3.对标的公司发行公司债券、上市发行股票作出决议；

4.对标的公司合并、分立、变更公司形式、暂时停业、解散、清算、破产或申请采取类似法律手段作出决议；

5.修改标的公司章程；

6.标的公司经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域；

7.选举和罢免乙方和丙方提名的公司董事、监事；

8.标的公司为任何第三方(指标的公司合并报表范围之外的任何企业、组织，包括但不限于标的公司的股东、实际控制人以及除标的公司合并报表范围之外的其他关联方)提供担保，或以股权或资产设定抵押、质押、债务负担或其他任何性质的担保权益事项，或在一年内对外担保金额超过上一年度末经审计净资产30%，但因任何第三方为标的公司担保而由标的公司为该第三方提供反担保的除外；

9.决定公司对外投资、重大（指年度累计金额超过人民币50,000万元）资产购置、重大（指年度累计金额超过人民币20,000万元）资产处置、租赁或转让、长期股权投资的转让；

10.直接或者间接向关联方或非关联方承担债务或者提供财务资助（不包括借款）；

11.直接或者间接向非关联方（丁方合并表范围外的企业）提供借款。

12.标的公司与控股股东及其下属其他成员单位发生的大于或等于以下金额的关联交易：（1）销售结算类，单月交易大于等于3亿元或全年交易累计大于等于20亿元；（2）资金拆借类，单笔交易大于等于5亿元或全年交易累计大于等于10亿元；

13.任何将导致公司清算、破产、停业、或者终止经营的事项；

14.审议批准员工股权激励计划及对其作出实质性修改。

标的公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中乙方和丙方各有权提名董事1人，丁方有权提名董事5人，董事长人选由丁方推荐。董事会审议重大事项须经全体董事一致同意通过，其余事项经董事会半数以上的董事同意后通过。重大事项包括：

1.制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

2.制订标的公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、上市发行股票的方案；

3.制订标的公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

4.决定总经理的权限，听取和审查总经理的工作报告；

5.制订标的公司的高级管理人员、员工激励方案；

6.决定标的公司大额融资（指单笔金额超过20,000万元或年度累计金额超过标的公司截至上一年度末贷款余额的融资），融资方式包括但不限于贷款、发债等；

7.标的公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他高级管理人员的薪酬、绩效及奖金。

公司设监事会，监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，乙方、丙方、丁方各有权提名股东代表监事1人。

（六）业绩承诺及收益分配

丁方承诺，自增资款缴付之日起五年内（包括有投资延期情形的延期期间）每年归属于甲方的净利润不低于如下数额：2019年净利润不得低于人民币11,000万元、2020年净利润不得低于人民币13,000万元、2021年净利润不得低于人民币14,000万元、2022年净利润不得低于人民币15,000万元、2023年净利润不得低于人民币16,000万元（简称“业绩承诺”）。实现的归属于甲方的当期净利润以各方认可的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。

甲方每个会计年度在有可供分配的利润（含往年结转的未分配利润）的前提下，应进行利润分配。标的公司按照如下原则实施分红：

1.标的公司董事会在制定利润分配方案时，应以标的公司实际可分配利润（含往年结转的未分配利润）为限进行分红。每一会计年度分红金额不应超过人民币4.5亿元。

2.在实施分红时，先行分配给乙方和丙方，直至乙方和丙方应获分配金额不低于7,300万元（其中，乙方应获分配金额不低于2,920万元，丙方应获分配金额不低于4,380万元）。

3.在按前述约定向乙方、丙方分配利润后，如有剩余的，则向丁方分配，直至丁方所获分配的利润金额达到31,914万元。

4.按照前述约定分配后，仍有剩余的，剩余利润由各股东按持股比例享有。

（七）退出安排

1.资本市场退出

在交割日起的36个月内或乙方和丙方根据协议同意延长的任意投资期限内，经乙方和丙方与丁方协商一致，可选择通过资本市场实现乙方和丙方持有的目标公司股权退出。

2.丁方或其指定第三方受让乙方和丙方所持甲方股权

在交割日起的36个月内或乙方和丙方根据协议同意延长的任意投资期限内，丁方或其指定方有权选择收购乙方和丙方所持全部或部分甲方股权。

3.市场化退出

自交割日起满33个月后的任何时点或者乙方和丙方按照协议约定同意延长的投资期限届满前3个月内，如乙方和丙方决定不再继续持有目标股权的，则乙方和丙方有权优先向丁方或其指定第三方转让乙方和丙方所持目标股权，如丁方或其指定第三方未受让目标股权，乙方和丙方有权将所持全部或部分目标股权转让于任意第三方。若乙方和丙方将其所持全部或部分目标股权出售给任意第三方的价格低于协议约定的转让价款的，则丁方应以现金形式向乙方和丙方进行差额补足。

4.投资期限的延长

自交割日满33个月后，丁方和甲方可以就延长乙方和丙方两年投资期限事宜向乙方和丙方提出书面申请。若乙方和丙方同意延长两年投资期限的，在延长的两年投资期限届满前三个月内，丁方和甲方可以就第二次延长乙方和丙方投资期限事宜向乙方和丙方再次提出书面申请。

5.如发生以下任一触发股权转让的特定情形，除非乙方和丙方明确书面豁免，由丁方或其指定第三方支付转让价款，受让乙方和丙方持有的目标股权，特定情形主要包括：

（1）自交割日起满36个月（如乙方、丙方同意延长投资期，期限顺延），丁方收购乙方和丙方所持目标股权的交易（以下简称“资产重组交易”）未能取得标的公司董事会或股东会审议通过，或者未取得丁方董事会或股东大会审议通过，或者未取得国资委或证监会批准，或各方就注入上市公司事项未达成一致意见，且各方未就延期达成一致的。

（2）在乙方和丙方持有目标股权期间，标的公司连续两年净利润低于业绩承诺的90%，或任一会计年度净利润低于业绩承诺的80%，或标的公司任一年年末的合并口径资产负债率超过72%。

（3）在任一会计年度，标的公司净利润达到业绩承诺或未触发业绩约定比例，但乙方和丙方获得的年化收益未能分别达到2,920万元和4,380万元，且丁方未能在乙方和丙方提供的2个月宽限期内妥善解决的。

（4）在任一会计年度，标的公司未分配利润不足1亿元。

（5）标的公司、丁方或其下属企业违反债转股投资相关协议约定，且未能在乙方和丙方届时提供的宽限期内或者按照乙方和丙方的要求予以妥善解决的。

（6）丁方在标的公司的持股比例低于51%或丁方失去对标的公司的实际控制权。

（7）标的公司出现重大生产经营事故或被中央环保监查点名批评且未能按要求整改到位。

（8）标的公司现有的主要三个《采矿许可证》未于2019年12月31日之前完成续期的。

在以上特定情形下，如果丁方或其指定第三方未受让乙方和丙方所持目标股权，乙方和丙方有权选择进入投资延续期，并选择行使以下全部或部分权利：

（1）要求改组董事会、增加提名董事，增加乙方和丙方提名标的公司董事各不少于1名，确保乙方和丙方提名的董事总数超过董事会半数。同时，《增资协议》约定的需要全体董事同意的部分董事会决议事项将调整为仅需要董事会过半数董事同意。

（2）要求丁方配合完成标的公司章程的修改，将乙方和丙方在标的公司股东会的表决权调整至51%以上，同时将部分需要经乙方和丙方和代表全部表决权2/3以上的股东表决通过的决议事项调整为只需半数以上表决权通过，法律法规规定的必须股东会代表2/3以上表决权通过的决议事项除外。

（3）乙方和丙方除按《增资协议》仍有权按目标股权占标的公司全部股权的比例享有标的公司累计的及未来期间新增的全部股东权益（包括但不限于未分配利润、盈余公积、实收资本、资本公积等）和与之相关的或衍生的全部股东权益、权利和收益外，自投资延续期之次日起，标的公司章程（利润分配等）、股东会决议或其他文件如有对乙方和丙方应得利润和乙方和丙方其他股东利益、权利和收益作出的任何限制性安排（包括但不限于每年的利润分配上限等）均不再适用。

（4）将所持全部或部分目标股权转让于任意第三方，在此情形，丁方应同意转让并放弃对乙方和丙方所持标的公司股权的优先购买权，且乙方和丙方有权要求丁方跟随乙方和丙方按相同比例出售股权。若乙方和丙方将其所持全部或部分标的公司股权出售给任意第三方的价格低于本协议约定的转让价款的，则丁方应以现金形式向乙方和丙方进行差额补足。

（5）自投资延续期之次日起，丁方或其指定第三方受让目标股权的股权转让价格将按照协议约定的跳升价款计算。

（6）乙方、丙方有权要求减资，乙方、丙方、丁方与标的公司协商一致后，可将持有的全部或部分目标股权通过减资方式退出，丁方有权选择同比例实施减资（三方同时全部减资时，丁方应配合完成相应法律程序）。标的公司应以现金的形式向乙方和丙方分别支付减资对价。

（7）若标的公司进行清算的，在依法偿付清算费用、职工工资、社会保险费用及法定补偿金、税款和债务后的清算财产，乙方和丙方有权优先于标的公司其他股东分别以现金方式取得优先分配。

特定情形下，转让价款的计算及支付方式：

（1）转让价款的计算（适用于不触发跳升条款情形）

乙方和丙方持有全部目标股权的转让价款为退出时按照“投资本金+差额部分”计算所得价款，其中差额部分的计算方式为：

差额部分=（投资本金*7.3%*乙方和丙方自增资款缴款日至转让价款支付日之间的天数/360-乙方和丙自增资款缴款日至转让价款支付日已取得的投资收益）/75%。

a)涉及目标股权部分转让的，转让价款在全部转让价款基础上按照转让股权所占全部持股比例及该部分转让股权实际增资款缴款日计算。

b)在转让价款计算结果为负的情况下，按0计算。

（2）转让价款的跳升

丁方或其指定第三方未选择受让乙方和丙方所持目标股权，则触发跳升条件，转让价款按照每日0.05%的比例跳升。跳升后转让价款的计算方式为：转让价款基础值×（1+0.05%×n）。其中转让价款基础值为根据股权转让协议计算的转让价款与乙方和丙方共同聘请的评估机构对目标股权的评估值孰高者，n为依据特定情形发生后的次日（如有延长期，则为乙方和丙方所给的延长期届满之日后的次日；如有宽限期，则为乙方和丙方所给的宽限期届满之日后的次日）至转让价款支付日之间的天数。

（八）协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立，且经云南省国资委批准本次增资以协议方式进行并豁免履行产权交易所进场交易后生效。

五、交易的目的和对公司的影响

（一）降低企业杠杆，符合国家政策。实施债转股符合国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署。通过本次引入投资者实施债转股，将有助于降低标的公司资产负债率，不断增强企业竞争力。

（二）优化融资结构，提升盈利能力。实施债转股不仅有利于降低公司利息支出，缓解资金压力，提升盈利能力，还将提高公司权益融资比重，增强公司的核心竞争力和可持续健康发展能力。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）财务报表或审计报告

（三）评估报告

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2019年6月27日