证券代码：000488 证券简称：晨鸣纸业

债券代码：112570 债券简称：17晨债01

（山东省寿光市圣城街595号）

（2018年度）

受托管理人

（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

签署日期：二零一九年六月

重要声明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年度公司债券受托管理事务报告（以下简称“本报告”）。本报告的内容及信息均来源于山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“山东晨鸣”、“发行人”或“公司”）对外公布的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。

第一章 本期公司债券概况

一、核准文件和核准规模：2017年3月31日，经中国证监会证监许可[2017]342号文核准，山东晨鸣纸业集团股份有限公司获准发行不超过40亿元公司债券。

二、债券名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

三、债券简称及代码：本期债券简称为“17晨债01”，代码为“112570”。

四、发行主体：本期债券的发行主体为山东晨鸣纸业集团股份有限公司。

五、债券期限：本期债券期限为5年期，附第2年和第4年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

六、发行规模：本次债券发行规模为12亿元。

七、债券利率：本期公司债券票面年利率为6.50%，附第2年和第4年末发行人调整债券票面利率选择权。

八、还本付息的期限和方式：

本期公司债按年付息、到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

本期公司债券起息日为2017年8月21日，2018年至2022年每年的8月21日为上一个计息年度的付息日。若投资者在本期债券第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的8月21日；若投资者在本期债券第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2021年每年的8月21日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第1个交易日）。

九、上调票面利率选择权：本期公司债券的固定票面利率在其存续期内的前2年内固定不变。发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后3年的票面利率和第4年末调整后1年的票面利率。

发行人将于本期债券的第2个计息年度付息日和第4个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

十、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和中债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司第一次发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

十一、担保方式：本期债券无担保。

十二、发行时信用级别及资信评级机构：根据（简称“中诚信”）出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2017]G199-1号），公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

十三、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

十四、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金拟用于置换银行贷款。

第二章 发行人2018度经营和财务状况

一、发行人基本情况

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二、发行人2018年经营状况

截至2018年末，公司资产总额为1,053.19 亿元，与上年基本持平；负债总额794.47 亿元，较上年增加5.44%；所有者权益258.72 亿元，较去年下降14.54%。2018年全年实现营业收入288.76 亿元，同比下降2.02%；利润总额为32.06 亿元，同比减少29.32%。公司各项业务发展情况如下：

（一）机制纸业务

2018 年以来，宏观经济下行压力较大，同期国家对环保整治力度不减，加之后期受中美贸易战等因素的影响，市场对机制纸的需求有所下降，造纸行业在经历了相对景气的高位后进入低迷时期。尽管公司造纸主业保持着较强的规模与品牌优势，但受造纸行业整体行情和公司调整产品结构的影响，公司部份机制纸的产销量下滑，导致收入规模出现一定程度的下降。2018 年公司实现机制纸销量432.16 万吨，同比下降12.92%，实现销售收入243.04 亿元，同比下降7.52%，占主营业务收入的比重为86.14%，是公司收入的主要来源。

（二）融资租赁业务

2018 年公司重新聚焦造纸主业，拟将旗下融资租赁业务剥离，自2018 年4 月份起融资租赁业务规模不断压缩。但由于存续业务收入为逐期确认，依托前期业务的积累，公司融资租赁业务2018 年全年实现收入22.02 亿元，同比增加11.90%，毛利率为92.38%，同比上涨6.72 个百分点。

总体来看，公司聚焦机制纸业务，并积极推进产业多元化，同时公司拟剥离风险较高的融资租赁项目。作为造纸行业龙头企业，公司规模优势突出，林、浆、纸一体化优势明显，具有很强的业务竞争实力和抗风险能力。

三、2018年度发行人财务状况

（一）发行人资产负债状况

截至2018年12月31日，发行人合并资产负债表主要数据如下：

单位：元

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（二）发行人盈利能力

2018年度，发行人合并利润表主要数据如下：

（三）发行人现金流量状况

2018年度，发行人合并流量表主要数据如下：

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕342号文批准，于2017年8月公开发行了人民币12亿元的公司债券，本期公司债券扣除发行费用之后的净募集资金于2017年8月22日汇入发行人开立的募集资金专项银行账户。发行人聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为“瑞华验字【2017】37030002”的《验资报告》。

根据发行人公告的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：

本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于置换银行贷款。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、有助于公司业务的开展与扩张及市场的开拓及抗风险能力的增强。募集资金用途不得变更。

本期债券募集资金偿还银行贷款具体情况如下表所示：

单位：万元

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二、本期公司债券募集资金实际使用情况

本期公司债券于2017年8月21日公开发行完毕，截至本报告出具之日，本期公司债券募集资金已全部用于置换银行贷款，符合募集说明书中的相关约定。

第四章 本期公司债券担保人资信情况

本期公司债券未设担保。

第五章 债券持有人会议召开情况

2018年度，本期公司债券无债券持有人会议召开的情形。

第六章 本期公司债券本息偿付情况及偿债保障措施执行情况

一、本期债券本息偿付情况

根据本期公司债券《募集说明书》约定，本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券的起息日为2017年8月21日，付息日期为2018年至2022年每年的8月21日。若投资者在本期债券第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的8月21日；若投资者在本期债券第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2021年每年的8月21日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第1个交易日）。

本期债券的本金兑付日为2022年8月21日。若投资者在本期债券第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年8月21日；若投资者在本期债券第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年8月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

截至本报告书出具之日，本期公司债券已于2018年8月21日按时支付利息。

二、债券偿债保障措施执行情况

1、本期债券的担保情况及其执行情况

本期债券为无担保债券。报告期内，本期债券的增信机制未发生改变。

2、偿债保障措施及其执行情况

为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了相应的偿债保障措施，包括：设立专门的偿付工作小组；开立债券专项账户；聘请广发证券担任本次债券的债券受托管理人，并与广发证券签订了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付；为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，为保障本期债券本息及时足额偿付做出合理制度安排；承诺做好严格的信息披露等。

报告期内发行人指定财务部门负责专项账户及其资金的归集、管理工作；发行人在中国银行股份有限公司山东省分行开立了本期债券专项账户，专项账户专项用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司、受托管理人与中国银行股份有限公司山东省分行签订《专项账户监管协议》，规定专项账户专项用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，以保障本期债券募集资金严格按募集说明书的约定使用，以及本期债券偿付资金的及时归集和划转；发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，聘请广发证券担任本次债券的债券受托管理人，并与广发证券签订了《债券受托管理协议》；发行人已按照《管理办法》第四十八条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》；发行人严格履行了信息披露义务。

报告期内发行人偿债保障措施执行情况正常，与募集说明书的相关承诺一致。

第七章 本期公司债券评级情况

本期公司债券信用评级机构中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）于2019年5月29日发布了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》（信评委函字[2019]跟踪306号），该报告主要内容如下：

一、基本观点

2018年以来，我国宏观经济下行压力较大，且受到中美贸易战及环保治理趋严的影响，造纸行业原材料价格持续处于相对高位，造纸企业生产成本不断攀升，加之四季度需求端不振，导致造纸企业盈利状况有所下滑。山东晨鸣纸业集团股份有限公司作为行业龙头企业，仍保持了较强的规模优势，2018年公司对产品结构转型升级，多个林、浆、纸一体化项目进展顺利，对上游资源的控制能力增强。同时，中诚信证券评估有限公司也关注到公司营业收入和利润下滑、财务杠杆较高、债务结构有待优化、融资租赁业务风险较大以及存在环控压力与风险等因素对公司信用水平产生的影响。

二、跟踪评级结果

根据《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》（信评委函字[2019]跟踪306号），中诚信证评跟踪评级结果为：“中诚信证评维持晨鸣纸业主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；维持‘山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）’的信用等级为AA+”。

第八章 受托管理人履行职责情况

作为本期债券的受托管理人，广发证券对发行人履行《募集说明书》及有关协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，并持续关注公司的资信状况、增信机制及偿债保障措施的实施情况，持续督导发行人履行信息披露义务，督促公司按时偿付债券利息。

按照受托管理协议中约定的受托管理人应当至少每年向债券持有人披露一次受托管理事务报告，广发证券已于2018年6月27日在深圳证券交易所网站披露《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年度公司债券受托管理事务报告》。广发证券已建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况并进行每月重大事项排查，进行行权及付息提示、存续期信息披露提示。

广发证券作为本期债券受托管理人，将本着诚信、谨慎、有效的原则，以维护全体债券持有人的最大利益为行事原则，持续关注发行人的经营情况、财务情况及资信状况，积极履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

第九章 其他事项

一、对外担保情况

2018年度，公司为合营企业潍坊森达美西港有限公司提供担保，发生额为 8,500万元。

公司除为子公司和参股公司提供担保、子公司为子公司提供担保外，无其他对外提供担保情况，亦无违规担保情况。

二、重大诉讼、仲裁事项

公司存在一则未决诉讼及仲裁事项：公司与ArjowiggingsHKK2 Limited存在未决诉讼，具体情况如下：

本公司与香港ArjowigginsHKK2Limited（以下简称“HKK2公司”）于2005年10月在山东省寿光市合作成立了阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司，以生产特种纸、装饰纸及图纸。但由于经济危机，致该公司经营不善，该公司于2008年10月被迫解散。

2012年10月，HKK2公司以本公司违反合资合同为由，于中国香港特别行政区向香港国际仲裁中心提出仲裁申请，2015年11月香港国际仲裁中心公布仲裁结果：赔偿HKK2公司经济损失1.67亿人民币、330万元港币仲裁费以及354万美元律师费，并按年8%计息。2016年10月本公司收到法定偿债书，并规定若公司21天之内不履行裁决内容，将对本公司提出H股清盘呈请；而后HKK2公司向仲裁中心提出H股清盘呈请。

2016年11月，本公司向香港特别行政区高等法院原诉法庭申请并取得禁制令，禁制令明确说明“禁止申请人对本公司提出清盘呈请”。

2017年2月，HKK2公司向法院提出上诉，该法院于2017年6月驳回本公司取得的禁制令；同月，本公司收到被告人向香港高等法院提交的清盘呈请，指称本公司未能履行仲裁案之裁决，需向被告人赔偿经济损失1.67亿人民币及相应利息、354万美元律师费用和330万港元仲裁费用及相应利息。

2017年9月，本公司向香港高等法院递交3.89亿元港币保证金，并向法院就该禁制令提起上诉，2018年5月法院开庭，但截至目前，就该禁制令案件尚未宣判结果。

本公司已于2017年就该项未决诉讼计提了金额为人民币325,259,082.28元的预计负债。但截至2018年12月31日，香港法院就该案件尚未做出判决，该预计损失仍具不确定性。

三、发行人履行债券募集说明书相关约定或承诺的情况

截至本报告出具之日，发行人公司债券增信机制、偿债计划其他偿债保障措施未发生变更，与募集说明书的相关承诺一致；募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

四、相关当事人变动情况

2018年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。