证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2019-020

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

要内容提示：

●有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的金额为人民币16,439.88万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1960号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）79,500,000股，每股发行价格为7.87元，募集资金总额为人民币62,566.50万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币56,112.33万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2019年4月29日出具了XYZH/2019CQA20223号《验资报告》。公司及相关子公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

二、发行申请文件中募集资金投资项目情况

《有友食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

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本次募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，本次募集资金到位后，由公司以募集资金置换先行投入的自筹资金并将剩余募集资金用于上述项目后续投入。

三、自筹资金预先投入情况

截至2019年6月21日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额共计16,439.88万元（其中预先投入募投项目15,212.88万元，支付发行费用1,227.00万元），本次拟置换16,439.88万元。

（一）自筹资金预先投入募投项目的情况

为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2019年6月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额及拟置换情况如下：

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（二）已支付发行费用情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2019CQA20223），截至2019年4月29日，公司在募集资金专户存放的募集资金为人民币57,636,50万元，包括拟投入募集资金投资项目的金额人民币56,112.33万元以及尚未划转的发行费用人民币1,524.17万元。截至2019年6月21日，尚未划转的发行费用中1,227.00万元前期已从公司自有资金账户中支付，因此此次拟一并置换，具体情况如下：

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四、本次审议程序以及是否符合监管要求

本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构东北证券股份有限公司对上述事项分别出具了鉴证报告及核查意见。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，本次置换事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定，内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。同时本次置换事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性及合理性。综上所述，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，本次募集资金置换距离募集资金到账时间未超过6个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

（三）会计师事务所鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：有友食品管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用情况的专项说明》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定编制，在所有重大方面如实反映了有友食品截至2019年6月21日以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的实际情况。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

五、备查文件

1、《有友食品股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；

2、《有友食品股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；

3、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《有友食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用情况的专项鉴证报告》（XYZH/2019CQA20351）；

5、《东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

有友食品股份有限公司董事会

2019年6月29日