广东广以及状师事件所对于浙江杭可科技股分无限公司

初次地下刊行股票并正在科创板上市计谋配售的法令定见书

ＧＬＦ／１０１６／２０１９－３－３８３号（Ｚ０１）

致：浙江杭可科技股分无限公司

国信证券股分无限公司

依据《中华国民共以及国公法律》（如下简称“《公法律》”）、《中华国民共以及国证券法》（如下简称“《证券法》”）、中国证券监视办理委员会（如下简称“证监会”）公布的证监会令［第１５３号］《科创板初次地下刊行股票注册办理方法（试行）》（如下简称“《注册方法》”）、上海证券买卖所（如下简称“上交所”）公布的上证发（２０１９）第２１号《上海证券买卖所科创板股票刊行与承销施行方法》（如下简称“《施行方法》”）、上证发（２０１９）第４６号《上海证券买卖所科创板股票刊行与承销营业指引》（如下简称“《营业指引》”）、中国证券业协会（如下简称“协会”）公布的中证协发［２０１９］１４８号《科创板初次地下刊行股票承销营业标准》（如下简称“《营业标准》”）等法令、法例及标准性定见之规则，广东广以及状师事件所（如下简称“本所”或者“本所状师”）承受刊行人浙江杭可科技股分无限公司（如下简称“公司”或者“刊行人”或者“杭可科技”）及其主承销商国信证券股分无限公司（如下简称“主承销商”或者“国信证券”）的拜托，对于刊行人初次地下刊行股票并正在科创板上市（如下简称“本次刊行”）计谋配售事变及其所涉相干材料停止充沛失职查询拜访，出具本法令定见书以下：

引 言

本所状师申明的事变：

本所及包办状师根据《证券法》、《状师事件所处置证券法令营业办理方法》以及《状师事件所证券法令营业执业划定规矩》等规则及本法令定见书出具日从前曾经发作或许存正在的现实，严厉实行了法定职责，遵照了勤奋尽责以及老实信誉准绳，停止了充沛的核对考证，包管本法令定见所认定的现实实在、精确、完好，所宣布的论断性定见正当、精确，没有存正在虚伪记录、误导性陈说或许严重脱漏，并承当响应法令义务。

公司包管曾经供给了本所状师以为作为出具本法令定见书所必须的、真正的原始书面资料、正本资料或许行动证言；公司包管其向本所状师供给的材料以及文件是实在、精确以及完好的，没有存正在严重坦白以及脱漏。

本所状师就出具本法令定见书书相当紧张而又没法获得自力证据撑持的现实，依附于当局部分、管帐师事件所、评价机构等无关方面出具的证实、定见、陈述、阐明或者其余文件。

本所状师仅根据本法令定见书出具日从前曾经发作或者存正在的现实以及我国现行法令、法例以及标准性文件的无关规则宣布的定见。

本所赞同将本法令定见书作为刊行人初次地下刊行股票并正在科创板上市计谋配售的必备文件，而且依法对于本法令定见承当义务。

正 文

1、计谋配售根本状况

依据计谋投资者工商注销文件、实缴本钱银行凭据、董事会决定、批复等文件并经本所状师核对，本次刊行计谋配售的计谋投资者为保荐机构另类投资子公司（即跟投主体）国信本钱无限公司（如下简称“国信本钱”），其根本状况以下：

１．１ 计谋投资者根本状况

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经本所状师核对，跟投主体国信本钱经证监会深圳羁系局赞同、国信证券董事会同意并经深圳市市场监视办理局注销设立，其主停业务为股权投资、科创板跟投等另类投资营业，且已经实缴首期注册本钱。

本所状师以为，国信本钱为正在中国境内依法设立并无效存续的无限公司，具有处置主承销商科创板跟投营业的主体资历，具备自力展开运营勾当的资金。

１．２ 计谋配售根本状况

依据计谋投资者与刊行人及实在际把持人签署的计谋配售和谈、计谋配售计划，本次计谋配售的根本状况为：保荐机构另类投资子公司国信本钱应用自有资金以刊行价跟投认购刊行人地下刊行股票，详细认购价钱及总金额依照上交所相干规则履行；国信本钱初始计谋配售数目为２０５万股，约占本次刊行数目的５％（即没有超越地下刊行数目的５％，下同）。

本所状师以为，计谋配售计划契合《营业指引》、《营业标准》的相干规则。

2、计谋配售和谈的次要内容

依据国信本钱与刊行人及实在际把持人签订的计谋配售和谈并经本所状师核对，其次要内容以下：

２．１条约主体

１．计谋投资者（跟投主体）国信本钱；

２．刊行人杭可科技实践把持人曹骥；

３．刊行人杭可科技。

２．２ 投资的先决前提

本次配售需获得当局部分、各方一切必须的赞同以及同意；刊行人的本次刊行经上交所考核经过并取得中国证监会赞同注册的决议；无任何能够招致刊行人本次刊行中断的事变发作。

２．３配售金钱的交纳

国信本钱以本次刊行的刊行价钱认购刊行人本次地下刊行的股分，国信本钱认购的比例及总金额依照上交所相干规则履行。

２．４认购股分的托付

刊行人该当正在获得上交所以及证监会的行政答应后尽快实现初次地下刊行股票的股分注销手续，使国信本钱依照其认购的本次初次地下刊行股票数目注销为刊行人的国民币平凡股股东。

２．５ 陈说、包管以及答应

各方为根据中法律王法公法律建立并无效存续的法人或者中国百姓；各方具有签订并实行本和谈的局部、充沛以及权益与受权，并根据中法律王法公法律具备签订本和谈的行动才能；本和谈的签订或者实行没有违背以其为一方或者束缚其本身或者其无关资产的任何严重条约或者条约等等。

２．６守约及其义务

本和谈失效后，各方应依照本和谈的商定片面、得当、实时地实行其任务及商定，若本和谈的任何一方违背本和谈的商定，均组成守约，答允担响应的守约义务，补偿违约方的丧失。

该和谈还规则了条约的变卦、排除以及停止；失密条目及争议处理以及告诉与投递等其余相干条目。

经本所状师核对，该计谋配售和谈的次要内容契合《施行方法》、《营业指引》的相干规则，正当无效。

3、计谋投资者的拔取规范、配售资历

无关科创板初次地下刊行股票引进计谋投资者与保荐机构子公司跟投的相干轨制及其次要规则以下：

３．１《上海证券买卖所科创板股票刊行与承销施行方法》

１．《施行方法》第十六条规则：“初次地下刊行股票能够向计谋投资者配售。

初次地下刊行股票数目正在１亿股以上的，计谋投资者取得配售的股票总量准绳上没有患上超越本次地下刊行股票数目的３０％，超越的该当正在刊行计划中充沛阐明来由。

初次地下刊行股票数目缺乏１亿股的，计谋投资者取得配售的股票总量没有患上超越本次地下刊行股票数目的２０％。”

２．《施行方法》第十八条规则：“科创板试行保荐机构相干子公司跟投轨制。刊行人的保荐机构依法设立的相干子公司或许实践把持该保荐机构的证券公司依法设立的其余相干子公司，到场本次刊行计谋配售，并对于获配股分设定限售期，详细事件由本所另行规则。”

３．２《上海证券买卖所科创板股票刊行与承销营业指引》

１．《营业指引》第六条第一款规则：“初次地下刊行股票数目４亿股以上的，计谋投资者应没有超越３０名；１亿股以上且缺乏４亿股的，计谋投资者应没有超越２０名；缺乏１亿股的，计谋投资者应没有超越１０名。”

２．《营业指引》第七条第二款规则：“保荐机构相干子公司以及刊行人的初级办理职员、中心员工到场本次计谋配售设立的专项资产办理方案，依照《施行方法》、本指引及本所其余无关规则到场刊行人计谋配售。”

３．《营业指引》第八条规则：“到场刊行人计谋配售的投资者次要包含：

．．．．．．

（四）到场跟投的保荐机构相干子公司；

．．．．．．”

４．《营业指引》第十五条规则：“科创板试行保荐机构相干子公司跟投轨制。刊行人的保荐机构经过依法设立的另类投资子公司或许实践把持该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司到场刊行人初次地下刊行计谋配售，并对于获配股分设定限售期。

保荐机构经过中国证监会以及本所承认的其余体式格局实行前款规则的，该当恪守本指引对于保荐机构相干子公司跟投的规则以及羁系请求。”

本所状师以为，国信本钱作为保荐机构国信证券依法设立的处置跟投营业的另类投资子公司，跟投主体到场本次计谋配售，为科创板试行保荐机构相干子公司跟投轨制的法定请求，其计谋投资者的拔取规范以及配售资历契合上述相干规则，正当无效。

4、计谋投资者认购数目（或者认购金额）

依据国信本钱与刊行人及实在际把持人签署的前述计谋配售和谈、计谋配售计划，国信本钱初始计谋配售刊行人地下刊行股票数目为２０５万股，约占本次刊行数目的５％（即没有超越地下刊行数目的５％）。

无关跟投配售比例以及认购金额需契合规则。《营业指引》第十八条规则：“到场配售的保荐机构相干子公司该当事前与刊行人签订配售和谈，答应依照股票刊行价钱认购刊行人初次地下刊行股票数目２％至５％的股票，详细比例依据刊行人初次地下刊行股票的范围分档断定：

（一）刊行范围缺乏１０亿元的，跟投比例为５％，但没有超越国民币４０００万元；

（二）刊行范围１０亿元以上、缺乏２０亿元的，跟投比例为４％，但没有超越国民币６０００万元；

（三）刊行范围２０亿元以上、缺乏５０亿元的，跟投比例为３％，但没有超越国民币１亿元；

（四）刊行范围５０亿元以上的，跟投比例为２％，但没有超越国民币１０亿元。”

经本所状师核对，本次刊行跟投主体国信本钱到场本次计谋配售，初始计谋配售刊行数目为２，０５０，０００股，未超越《营业指引》第十八条规则的跟投认购股票数目下限（即地下刊行数目的５％）；本次刊行１名计谋投资者到场计谋配售，初始计谋配售比例为刊行地下刊行股分的５％（即没有超越地下刊行数目的５％），亦契合《施行方法》第十六条第三款以及《营业指引》第六条第一款对于到场本次刊行计谋投资者应没有超越１０名且计谋投资者取得配售的股票总量没有患上超越本次地下刊行股票数目的２０％的请求，正当无效。

5、限售期布置

依据计谋配售计划、国信本钱签订的答应函：国信本钱答应取得计谋配售的股票持有刻日为自觉行人初次地下刊行并上市之日起２４个月；限售期届满后，国信本钱对于获配股分的减持依照中国证监会以及上海证券买卖所对于股分减持的相干规则履行。本所状师以为，跟投主体到场计谋配售认购股票的限售期契合《营业指引》第十九条的规则，正当无效。

6、能否存正在制止性配售状况

依据刊行人、主承销商及计谋投资者供给的相干答应函、计谋配售和谈及计谋配售计划，并经本所状师核对：

本次刊行计谋配售没有存正在如下景象：

（一）刊行人以及主承销商向计谋投资者答应上市后股价将下跌，或许股价如未下跌将由刊行人购回股票或许赐与任何方式的经济抵偿；

（二）主承销商以答应对于承销用度分红、引见到场其余刊行人计谋配售、返还新股配售掮客佣金等作为前提引入计谋投资者；

（三）刊行人上市后认购刊行人计谋投资者办理的证券投资基金；

（四）刊行人答应正在计谋投资者获配股分的限售期内，委任与该计谋投资者存正在联系关系干系的职员担当刊行人的董事、监事及初级办理职员，但刊行人的初级办理职员与中心员工设立专项资产办理方案到场计谋配售的除了外；

（五）除了《营业指引》第八条第三项规则的景象外，计谋投资者运用非自有资金认购刊行人股票，或许存正在承受其余投资者拜托或者拜托其余投资者到场本次计谋配售的景象；

（六）其余间接或者直接停止好处保送的行动。

别的，国信本钱还答应：

１．开立公用证券账户寄存获配股票，并与其自营、资管等其余营业的证券无效断绝、辨别办理、辨别记账，没有与其余营业停止混淆操纵；公用证券账户只能用于正在限售期届满后卖出或许依照中国证监会及上交一切关规则向证券金融公司借出以及发出获配股票，没有买入股票或许其余证券（因上市公司施行配股、转增股本的除了外）。

２．倒霉用获配股分获得的股东位置影响刊行人一般消费运营，没有正在获配股分限售期内追求刊行人把持权。

本所状师以为，刊行人的本次刊行计谋配售没有存正在《营业指引》第九条、第二十二条落第二十四规则的制止性格形，也没有存正在《施行方法》、《营业指引》及《营业标准》规则的其余制止性格形。

7、论断定见

本所状师以为，刊行人本次刊行计谋配售的根本状况为保荐机构子公司跟投认购刊行人股票；计谋投资者的拔取规范、配售资历契合相干规则；跟投主体答应跟投的认购数目、认购金额及限售期布置契合相干规则；且没有存正在影响计谋配售正当性的制止性格形；刊行人与计谋投资者签署的计谋配售和谈正当无效；跟投主体已经答应按规则实时足额交纳认购资金。

综上所述，刊行人本次刊行计谋配售事变契合《公法律》、《证券法》、《注册方法》、《施行方法》、《营业指引》及《营业标准》等法令、法例及标准性文件的规则以及相干请求，实在、正当、无效。

结 尾

1、法令定见书的出具及包办状师

本法令定见书由广东广以及状师事件所出具，包办状师为娄建文、白燕群状师。

2、法令定见书的正、正本份数

本法令定见书副本肆份，无正本。

广东广以及状师事件所 包办状师：娄 建 文

包办状师：白 燕 群

二○一九年七月一日