证券代码：002157 证券简称：正邦科技 通知布告编号：2019-105

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

本公司及董事会部分成员包管信息表露内容的实在、精确以及完好，不虚伪记录、误导性陈说或者严重脱漏。

紧张提醒：

如下对于本次地下刊行后公司次要财政目标的状况没有组成公司的红利猜测且对于弥补报答办法没有即是对于公司将来利润做出包管，投资者不该据此停止投资决议计划，投资者据此停止投资决议计划形成丧失的，公司没有承当补偿义务。

依据《国务院办公厅对于进一步增强本钱市场中小投资者正当权柄维护任务的定见》（国办发[2013]110号、中国证监会《对于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答无关事变的指点定见》（中国证监会通知布告[2015]31号）等文件的无关规则，公司就本次地下刊行可转换公司债券对于即期报答摊薄的影响停止了剖析并提出了详细的弥补报答办法，相干主体对于公司弥补报答办法可以失掉实在实行作出了答应。现将相干事变通知布告以下：

1、本次地下刊行可转换公司债券摊薄即期报答对于公司次要财政目标的影响

（一）财政目标较量争论次要假定以及阐明

一、假定微观经济情况及本公司所处行业状况不发作严重倒霉变革；

二、假定本次刊行于2019年12月尾实现刊行，且一切可转债持有人于2020年6月尾局部实现转股（该实现工夫仅用于较量争论本次刊行对于即期报答的影响，不合错误实践实现工夫组成答应，投资者不该据此停止投资决议计划，投资者据此停止投资决议计划形成丧失的，公司没有承当补偿义务。终极以中国证监会批准本次刊行后的实践实现工夫为准）；

三、假定本次召募资金总额为160,000.00万元，暂没有思索相干刊行用度。本次地下刊行可转换公司债券实践到账的召募资金范围将依据羁系部分批准、刊行认购状况和刊行用度等状况终极断定；

四、假定2019年度归属于母公司股东的净利润以及扣除了非常常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年度持平，2020年度归属于母公司股东的净利润以及扣除了非常常性损益后归属于母公司股东的净利润正在2019年根底上依照0%、10%、20%的功绩增幅辨别测算（上述对于2019年功绩及2020年增加率的假定没有代表公司对于将来利润的红利猜测，仅用于较量争论本次刊行摊薄即期报答对于次要目标的影响，投资者不该据此停止投资决议计划，投资者据此停止投资决议计划形成丧失的，公司没有承当补偿义务）；

五、没有思索本次刊行对于公司其余消费运营、财政情况（如财政用度、投资收益）等的影响，没有思索本次刊行发生的本钱用度；

六、假定本次可转债的转股价钱为18.18元/股（该价钱为公司A股股票于本通知布告日前二十个买卖日买卖均价与前一个买卖日买卖均价较高者，该转股价钱仅为模仿测算价钱，其实不组成对于实践转股价钱的数值猜测），转股数目下限为8,800.88万股；

七、正在猜测公司本次刊行先后总股本时，未思索除了本次刊行以外的其余要素对于总股本的影响；

八、正在猜测公司本次刊行先后净资产时，未思索除了本次召募资金以及净利润以外的其余要素对于净资产的影响；

九、上述假定仅为测算本次刊行摊薄即期报答对于公司次要财政目标的影响，没有代表公司对于2019年、2020年红利状况以及现金分成的答应，也没有代表公司对于2019年、2020年运营状况及趋向的判别。

（二）对于公司次要财政目标的影响

基于上述假定以及条件，本次刊行摊薄即期报答对于公司每一股收益的影响比照以下：

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注：根本每一股收益、浓缩每一股收益依照《地下刊行证券的公司信息表露编报划定规矩第9号——净资产收益率以及每一股收益的较量争论及表露》（2010年订正）的规则停止较量争论。

2、对于本次刊行摊薄即期报答的出格危害提醒

投资者持有的可转换公司债券局部或者局部转股后，公司总股本以及净资产将会有必定幅度的添加，对于公司原有股东持股比例、公司每一股收益发生必定的摊薄感化。别的，本次地下刊行的可转换公司债券设有转股价钱向下改正条目，正在该条目被触发时，公司能够请求向下改正转股价钱，招致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额添加，从而扩展本次地下刊行的可转换公司债券转股对于公司原平凡股股东潜伏摊薄感化。

公司地下刊行可转换公司债券后即期报答存正在被摊薄的危害，敬请广阔投资者存眷，并留意投资危害。

3、董事会对于本次刊行的须要性以及公道性的阐明

（一）本次刊行的布景

一、国度政策撑持

农业是百姓经济的根底，国度一直把农业放正在百姓经济开展的首位。2017年地方1号文件《中共地方国务院对于深化促进农业供应侧构造性变革放慢培养农业乡村开展新动能的多少定见》指出：农业的次要冲突由总量缺乏变化为构造性冲突，凸起施展阐发为阶段性供过于乞降供应缺乏并存，冲突的次要方面正在供应侧。必需适应新情势新请求，保持成绩导向，调剂任务重心，深化促进农业供应侧构造性变革，放慢培养农业乡村开展新动能，创始农业古代化建立新场面。明白规则了农业以及乡村经济构造调剂要以优化种类、进步品质、添加效益为中间，主动调剂种（养）业构造（包含种类构造以及质量构造），开展优良高产高效的种养业。要开展特征农业，构成范围化、财产化的消费格式，进步商品率。要主动鼓舞以及开展顺应外地乡村特色以及增进农夫添加支出的经济结合体。

《国务院对于增进畜牧业继续安康开展的定见》提出，中国将鼎力开展畜牧业财产化运营，鼓舞畜产物加工企业经过机制立异，树立基地，建立品牌，向范围化、财产化、团体化、国内化标的目的开展，进步企业的合作力。

农业部正在《畜牧业开展举动方案》中将种畜禽劣种繁育系统建立以及具备范围化优良商品猪基地建立列为举动重点。“请求生猪主产省依据本身消费特色，美满种猪繁育场建立，构成绝对自力的繁育系统，防止频仍地年夜跨度调运种猪”。以及“增强畜产物市场开辟，扩展花费需要，放慢优良畜产物进口消费基地建立”。

因而，作为国度重点鼓舞开展财产之一的生猪育种、繁育行业，正迎来严重开展机会。把握着生猪育种、繁育等关头范畴中心技能的正邦科技，具有了与我国生猪养殖行业配合开展、提高的主观前提。

二、行业计划

依据天下卫生构造食物平安计划以及全世界食物平安计谋，对于包含肉成品正在内的一切食物品质平安提出了愈加严厉的规范。“十二五”时期，国度主动鼓舞开展特征农业、生态农业、高效农业，开展优良农产物消费，片面施行无公害绿色食物工程，而且对于农业综合开辟提出了明白的指点定见，并出台了一系列重点搀扶增进开展的政策以及办法。为进步我国包含猪肉成品正在内的农产物的市场合作力，促进范围化财产化过程带来了新的活力。

（二）本次刊行的须要性以及公道性

一、开展范围化养殖是建立古代畜牧业的殊途同归

今朝我国生猪豢养财产构造分歧理，存正在劣种繁育系统没有美满、条理构造没有清楚、养猪场根底设备单薄、选育程度低、供种才能小等一系列成绩，难以顺应古代畜牧业消费开展的需求。有鉴于此，中共地方、国务院及国度各当局部分接踵出台了《中共地方、国务院对于加年夜变革立异力度放慢农业古代化建立的多少定见》、《天下生猪消费开展计划（2016-2020年）》等政策法例，鼎力搀扶及促进范围化、粗放化、规范化畜禽养殖，加强畜牧业合作力。

跟着我国政策领导与养殖服从的请求，我国正推进畜牧业的转型晋级，从传统养殖体式格局向范围化、生态环保、高效平安的标的目的开展，添加行业会合度。因而，本次召募资金投资名目呼应了国度政策法例对于“范围化养殖”的开展请求，契合畜牧业开展趋向。同时，本次募投名目的施行将进一步扩展公司仔猪以及肥猪的繁衍以及豢养范围，有助于公司掌握市场转型带来的良机，扩展出栏量，为市场供给波动的生猪供给。

二、丰厚“菜篮子”工程是满意国民花费程度晋级的需求

近多少年，跟着我国经济疾速波动开展，国民物资糊口程度有了较年夜进步，国民饮食构造方面发作了较年夜变革，以动物性食品为主的花费构造，正逐渐向动物性与植物性偏重标的目的开展。乡村城镇化后，农夫糊口已经从饥寒型向小康型过渡，糊口逐渐向改进型花费变化，对于食物花费需要从量的需要变化到质的请求。同时，跟着我国都会化过程的放慢，国民糊口程度的进步，饮食文明失掉改动，人们开端寻求优良、平安、卫生的饮食，花费者抵消费食物品牌、质量、平安性等有了更高的需要，优良、平安的食物将成为支流食物。正在这些前提下，平安优良的猪肉成品的消费、加工必定失掉疾速开展，并向范围化、品牌化标的目的开展。

近年，我国肉类的构造性花费晋级发轫于年夜都会，今朝在向中等都会以及经济兴旺地域的乡村分散。因为糊口程度的进步，连锁超市的开展以及冷藏物流手腕的改进，各类冷却联系肉、小包装肉、中西式生熟肉成品等增加疾速，正在餐馆就餐食肉的数目以及比重年年回升，为国际肉类加产业扩展消费才能、调剂消费构造都供给了杰出的机会，也使我国生猪养殖业有了较快开展，以商品代肉畜为代表的猪肉成品需要有了较年夜增加。因而，本名目的建立能够为市场供给更多的、优良平安猪肉食物，满意国民糊口程度进步的需求。

三、公司的市场渠道普遍

今朝，公司的生猪养殖营业次要正在江西、湖南、湖北、广东、山东、西南、河北、内蒙古等天下中心养猪地区。多年来，公司曾经积累开展了普遍而波动的客户群体。本次召募资金投资名目消费的产物能够依靠公司现有的营销渠道实现发卖。同时，跟着养殖行业的范围化过程逐渐促进，公司依靠现有财产链正在植物养分、疾病防控、猪场办理等方面的技能劣势，组建养殖技能效劳团队，为中小范围生猪养殖场供给包含行业信息效劳、消费办理效劳、环保处理计划等养殖综合效劳计划，构建了与客户之间临时波动的协作干系，这有益于本次募投名目产物的市场推行。

4、本次召募资金投资名目与公司现有营业的干系，公司处置募投名目正在职员、技能、市场等方面的储藏状况

（一）本次召募资金投资名目与公司现有营业的干系

公司本次刊行的召募资金将次要用于开展生猪养殖场以及弥补活动资金。公司不断将生猪养殖营业作为公司重点开展的中心营业，本次召募资金投资名目是对于公司现有主停业务的进一步稳固以及增强，召募资金投资名目的施行，有助于公司正在现有主停业务根底之上，加强公司正在营业范围、资金气力等方面的合作力，晋升公司的市场据有率以及合作力，为公司将来继续开展供给杰出的前提。

（二）公司处置募投名目正在职员、技能、市场等方面的储藏状况

一、职员储藏

公司初级办理职员均临时处置饲料消费以及生猪养殖的一样平常运营办理勾当，积聚了丰厚的产、供、销等运营办理经历，已经构成一整套消费、畅通流畅、发卖系统。公司履行全员雇用、合作上岗，采纳“引进、培育、调任、提升、派出”等多种体式格局，针对于差别级别、差别岗亭树立了三级培训系统，侧重培育复合型能人，消费工人一人多岗技艺、营销效劳职员畜牧、兽医复合技艺做到量才录用，令人才运用效益最年夜化。多条理、针对于性的能人办理构造进步了公司的运营办理服从。今朝公司已经构成了一支业余设置装备摆设齐备、行业经历丰厚的良好生猪养殖团队以及饲料消费发卖团队，从而为召募资金投资名目的施行供给强无力的撑持。

二、技能储藏

颠末多年的积聚，公司今朝已经开端构成了“饲料→兽药→种猪繁育→商品猪养殖”的一体化财产链，并具有多项专利。公司仍将持续增强科研资金投入，强化正在饲料、育种以及兽药、农药研发力气，进步产物的平安性、高效性，正在猪场建立方面追求更古代化、更节能以及更高效的建立以及豢养形式，供给公司的中心合作力，打造古代化高科技农业企业。

三、市场储藏

近十多少年来，全世界猪肉产量以及花费量均坚持增加态势。依据美国农业部的统计数据，全世界猪肉产量从2001年的8,358万吨增加到2018年的11,307万吨，全世界猪肉花费量从2001年的8,345.90万吨增加到2018年的11,258.40万吨。从地域散布上看，中国为猪肉消费第一年夜国。依据国度统计局的数据，2018年中国猪肉产量5,404万吨，占全世界猪肉总产量的47.79%。2018年中国猪肉花费量为5,595万吨，占全世界猪肉总花费的49.70%。跟着我国经济的波动增加，都会化的稳步促进，猪肉的花费量将继续坚持波动增加。公司是我国较年夜的生猪养殖企业，基于国际猪肉花费的宏大市场空间，公司的生猪养殖正在国际市场的据有率有待进一步晋升。

综上，公司正在职员、技能以及市场等方面的丰厚储藏，将为本次召募资金投资名目的施行供给无力保证。

5、公司应答本次刊行摊薄即期报答采纳的办法

（一）公司现有营业板块经营情况，开展态势，面对的次要危害及改良办法

公司主停业务为饲料的消费以及发卖；种猪、商品猪以及仔猪的养殖与发卖；农药兽药的消费以及发卖。公司今朝已经开端构成了“饲料→种猪育种→商品猪以及仔猪养殖”的一体化财产链。今朝公司各项营业开展状况杰出。

饲料营业：2018年公司饲料销量479.59万吨，发卖范围处于行业抢先位置。同时，公司正在现有托管形式根底上，依据差别客户的实践市场需要，进一步立异计划了猪场协管、目标托管、本钱托管等形式，满意差别客户的效劳需要，进步客户的养殖服从以及粘性，晋升产物附加值。2018年，公司猪料毛利率程度由2017年的11.96%晋升至往年的12.31%。

养殖营业：最近几年来，公司鼎力开展养殖营业。2018年生猪出栏量为553.99万头，生猪养殖营业开展势头杰出。公司正在保持原有自繁自养形式劣势的根底上，鼎力推进“公司+庄家”、“公司+农场主”的轻资产开展形式。今朝，公司正在协作养猪庄家的挑选、猪场建立指点、养殖办理技能输入与搀扶、猪场的环保建立与可继续开展、养殖利润分派及危害把持、生猪收受接管管控方面积聚了可供复制的成熟经历，为公司将来的生猪养殖营业疾速开展奠基了坚固根底。

（二）进步公司一样平常经营服从，低落公司经营本钱，晋升公司运营功绩的详细办法

为包管本次召募资金无效运用、无效防备股东即期报答被摊薄的危害以及进步公司将来的继续报答才能，本次地下刊行可转换公司债券实现后，公司将增强召募资金办理，进步资金运用服从、出力开展主停业务，增厚将来收益、放慢召募资金投资名目的开辟以及建立进度、严厉履行公司既定的分成政策，包管公司股东的好处报答，以低落本次刊行摊薄股东即期报答的影响。公司拟采纳的详细办法以下：

一、出力开展主停业务，增厚将来收益

公司拟经过开展公司主停业务、晋升全体合作力主动应答行业变革以及应战，增厚将来收益，完成公司开展目的，以弥补股东报答。颠末多年开展，公司已经成为农业行业的龙头企业之一，面临我国农业构造调剂以及行业的革新，公司主动探究本身开展途径。2016年起，公司养殖奇迹部出力于“公司+庄家”形式的探究与理论，将公司成熟的猪场管控技能及环保建立劣势、品牌劣势、包括饲料兽药仔猪的全套产物力及养殖技能劣势、肥猪的发卖劣势与庄家的牢固资产建立、地盘资本、养殖义务心等分离，打造公司生猪养殖营业轻资产、疾速扩大的协作养殖形式。2017年，公司又开展了“公司+农场主”形式。农场主运营着过度范围的莳植业，具有配套的地盘资本。范围过度的生猪养殖场合发生的分泌物对于农场主的莳植营业是珍贵的生物资无机肥，公司农药奇迹部还能同步供给植保技能效劳撑持，为生猪养殖业的种养分离、绿色轮回、降本增效、可继续开展探究出一条可行的运营之道。本次募投名目的乐成施行是公司转向“公司+庄家”、“公司+农场主”等轻资产开展形式的紧张办法。

二、放慢召募资金投资名目的开辟以及建立进度

本次募投名目经济效益杰出，有益于进步临时报答，契合上市公司股东的临时好处。公司将主动分配资本，放慢召募资金投资名目的开辟以及建立进度，及早完成名目收益，防止即期报答被摊薄或者使公司被摊薄的即期报答尽快失掉弥补。

三、增强召募资金办理，进步资金运用服从

为保证公司标准、无效运用召募资金，本次刊行召募资金到位后，公司董事会将继续监视公司对于召募资金停止专项存储，保证召募资金用于指定的投资名目，共同羁系银行以及保荐机构对于召募资金运用的反省以及监视，以包管召募资金公道、标准及无效运用。公司将来将积极进步资金的运用服从，美满并强化投资决议计划顺序，计划更公道的资金运用计划，公道使用各类融资东西以及渠道，把持资金本钱，晋升资金运用服从，俭省公司的各项用度收入，片面无效地把持公司运营以及管控危害，晋升运营服从以及红利才能。

四、严厉履行公司既定的分成政策，包管公司股东的好处报答

公司已经依据中国证监会《对于进一步落实上市公司现金分成无关事变的告诉》的请求并分离公司实践状况，正在公司章程中对于利润分派政策停止了明白规则，公司将按照羁系机构请求，不时强化投资者报答机制，确保公司股东出格是中小股东的好处失掉维护。

6、公司董事、初级办理职员以及控股股东、实践把持人的答应

（一）公司部分董事、初级办理职员对于公司本次地下刊行摊薄即期报答采纳弥补办法事件作出如下答应：

“一、没有无偿或者以没有公道前提向其余单元或许团体保送好处，也没有采纳其余体式格局侵害公司好处；

二、对于本身的职务花费行动停止束缚；

三、没有动用公司资产处置与其实行职责有关的投资、花费勾当；

四、由董事会或者薪酬委员会订定的薪酬轨制与公司弥补报答办法的履行状况相挂钩；

五、若公司后续推出股权鼓励政策，拟发布的公司股权鼓励的行权前提与公司弥补报答办法的履行状况相挂钩。若违背上述答应给公司或许股东形成丧失的，自己将依法承当响应义务；

六、本答应函出具往后，如中国证券监视办理委员会、深圳证券买卖所等证券羁系机构就弥补报答办法及其答应作出另行规则或者提出其余请求的，自己答应届时将依照最新规则出具弥补答应；

七、若违背上述答应或者拒没有实行上述答应，自己赞同依照中国证券监视办理委员会以及深圳证券买卖所等证券羁系机构依照其公布的无关规则、划定规矩，对于自己作出相干处分或者采纳相干办理办法。”

（二）正邦团体无限公司、江西永联农业控股无限公司以及公司实践把持人林印孙对于公司本次地下刊行摊薄即期报答采纳弥补办法事件作出如下答应：

“一、没有会越权干涉公司运营办理勾当，没有陵犯公司好处；

二、若违背上述答应给公司或许股东形成丧失的，自己/公司将依法承当抵偿义务。”

7、对于本次刊行摊薄即期报答的弥补办法及答应事变审议顺序

董事会对于公司本次融资摊薄即期报答事变的剖析、弥补即期报答办法及相干主体答应等事变曾经公司第五届董事会第四十八次集会审议经过。

公司将正在活期陈述中继续表露弥补即期报答办法的实现状况及相干答应主体答应事变的实行状况。

特此通知布告。

江西正邦科技股分无限公司

董事会

二〇一九年七月三日