有人说，持股67%有相对把持权，持股51%有绝对把持权。

真的如斯么？上面两个法院讯断的案例，持股1%的小股东，也能扳倒持股99%的年夜股东决议。

按公法律的规则，中国有两类公司：

一类是无限义务公司，年夜局部公司都属于此类。

另外一类是股分无限公司，A股上市公司、新三板公司，以及局部没上市公司属于此类。

两类公司的划定规矩有所差别，上面两个案例辨别来自于无限义务公司以及股分无限公司。

B无限义务公司案例

B公司是从个人企业改制而来的无限义务公司，改制后的公司股东包含27名天然人，此中袁A持股1.11%。

2011年1月14日13时以及15时，公司召开两次股东会集会，列席的股东共26人，袁A都列席集会并投了同意票，王DD未列席集会也未具名，两次集会都取得98.86%表决权的股东赞同经过。

13时股东会决定

经98.86%表决权的股东赞同经过如下决定：

（1）2010年公司未分派利润为328万元，提取24万元作为盈利分派，其他作为员工年关奖、上岗股东奖等停止分派。

股权道竹子注：股东是投资人、是老板，一般的操纵是公司利润用于给股东分成。

而员工是任务职员，员工的人为以及奖金等正在较量争论利润前的本钱支列，而没有是将利润用作员工奖金；但如股东赞同把利润拿来嘉奖给员工也是能够的。

（2）从红利公积及其余积年支出积聚资金中，提取局部作为开展资金、危害资金，其他再次作为2010年度奖金停止分派发放。

股权道注：事理同上。

（3）今股东会受权由董事会评论辩论决议详细分派计划细则。对于董事会决议的奖金分派考评发下班作，今股东会透露表现承认。

15时股东会集会

经98.86%表决权的股东赞同经过如下决定：

（1）从2008年度起，由董事会制定并经股东会受权董事会决议的上岗股东奖（指正在公司8小时一般下班任务的持股员工奖金发放）分派计划，今再次提请股东会表决经过。

（2）股东会再次受权董事会，从2010年度起，每一年上岗股东奖金利润分派计划由董事会决议，再也不提请股东会表决经过。从前及此后由董事会决议的上岗股东奖金分派计划，股东会均透露表现承认。

投了同意票的股东懊悔了

持股1.11%的袁A参与了上述两次股东会集会，也投了同意票，并且签收了B公司随后发放的2010年股利。

但袁A懊悔了，向法院告状请求确认上述股东决定有效，袁A以为：

（1）13时的股东会决定，以“上岗股东奖”等的名义对于局部利润停止反复分派，违背了同股同权（利）的法令规则。

（2）15时的股东会决定，“从前及此后由董事会决议的上岗股东奖金分派计划，股东会均透露表现承认”，该决定内容违背法令规则，侵害了股东的好处。

但是，袁A已经参与上述两次股东会集会，并投了同意票，也签收了随后给他发放的股利款。并且，两次股东决定都取得98.86%表决权的股东赞同经过，远远超越传说中67%的相对把持权，袁A的恳求会失掉法院撑持吗？

上海某区法院一审讯决

两份股东会决定的内容次要触及：公司利润的分派及股东会受权由董事会决议利润分派计划。

（1）固然公法律规则由股东会审媾和同意公司的利润分派计划，但公法律正在股东会权柄的规则中，有“公司章程规则的其余权柄”作为兜底条目，为股东会将局部权柄付与董事会利用保存了须要的法令空间。

（2）B公司经过股东集会决定将利润分派的决议权下放给董事会利用，是其自在意志发扬感化的法令空间，也是利用本身权益的一种体式格局，法令无权也不须要加以干预。

（3）两次股东会决定已经取得98.86%表决权的股东赞同经过，决定的内容、集会顺序、表决体式格局没违背法令或者公司章程的规则，以是两份股东会决定正当无效。

以是，一审法院没撑持袁A的恳求。

上海某中级法院二审法院讯断

袁A对于一审法院的讯断不平提起上诉，二审法院以为：

（1）13时的股东会决定的效能

集会次要是对于2010年公司未分派利润总额和利润停止分派。

已经取得代表98.86%表决权的26名股东赞同经过；袁A列席股东会集会并正在股东决定上具名确认，预先签收了相干股利款；股东王DD虽未列席股东会集会也未具名赞同，可是正在尔后的2010年股利发放清单中具名确认，可认定他对于2010年公司的利润分派计划是晓得并确认的。

注：相称于取得部分股东赞同。

以是，上述行动可视为股东承认股东会决定并未进犯其权柄，该13时的股东会决定内容契合法令规则，该当认定无效。

（2）15时股东会决定的效能

15时股东会决定的内容：

一方面是追认2008年起至表决日止的上岗股东奖分派计划。

另外一方面则是归纳综合性受权董事会从2010年起正在公司股东利润中决议上岗股东奖，而归纳综合性的受权是对于公司未来未分派利润总额的分派停止新的调剂。

公法律34条规则，股东依照实缴的出资比例分取盈利，可是部分股东商定没有依照出资比例分取盈利的除了外。

资产收益是公司股东享有的基本权益之一，假如没有依照出资比例分取盈利，应按公法律的规则树立正在公司部分股东对于分派计划承认的根底上。

B公司15时的股东会决定，归纳综合性受权董事会决议上岗股东奖的分派计划，商定“从前及此后由董事会决议的上岗股东奖金分派计划，股东会均透露表现承认”，该内容没有思索此后公司能否有益润、利润几多，而股东也没法预感本人将来的好处丧失，如许的受权也未经部分股东充沛评论辩论，限定了股东对于将来未知奖金利润分派计划利用权益，一旦施行则有能够停止或许限定股东的资产收益权，因而股东会决定的该条内容违背了法令的规则应确以为有效。

股权道注：王DD没参与集会，也没法签收当前还没发作的股利，以是不取得部分股东赞同。

以是，二审法院讯断：

B公司13时的股东会决定无效。

15时的股东会决定，由于能够会改动按出资比例分派利润的划定规矩，未经部分股东赞同，没有符公法律第34条的规则而有效。

股权道的点滴考虑

（1）袁A固然只持股1%，但扳倒了经99%股东赞同的决定，巨匠说的持股67%有绝把持权能够是假的。

按公法律第34条规则：默许按实缴的出资比例分成；如没有按出资比例分成，需求经部分股东赞同。

后面用的是“实缴的出资比例”前面用的是“出资比例”，两个字之差，能够延长多种能够。

（2）一审法院以为15时的股东会决定无效，是基于股东会有权将局部权柄受权给董事会利用的逻辑。

二审法院以为15时的股东会决定有效，是基于公法律第34条规则，没有按出资比例分派盈利需求部分股东赞同的逻辑。

大概是一审法院没留意到公法律第34条对于分成的规则，将利润分派当做普通事变由股东会受权董事会利用？

法令的笔墨固然大家都看法，但偶然一个字、一个词、一句话能够隐含丰厚的寄义，一丁点的了解偏向均可能招致相同的后果。

公司把持权的计划仍需深沉的法令根底，不然计划进去的划定规矩能够只是抚慰本人，需求时一定能有效哦。

股分无限公司案例

洁宝股分公司于2001年5月建立，共有62名股东，此中洁宝纸业持股97.64%，宝通商业持股0.87%，朱某、卢某、杨某等60名天然人共持股1.49%，公司设五位董事。

半途停息的股东年夜会

2011年10月10日，洁宝公司召开董事会，五位董事分歧赞同：

于2011年11月11日召开公司股东年夜会，并引荐下一届董事侯选人李2掌管股东年夜会。

2011年11月11日上午9时，股东年夜会集会准期进行，董事长李1拜托李2代其掌管股东年夜会，共23名股东列席集会。

集会中，因局部股东对于集会的掌管人以及审议事变有贰言，集会停止到9：20分即颁布发表开会，并阐明于9：50分持续闭会。

9：50分，卢某、杨某等人定时回到集会现场，但参加后并无定时再次召开股东年夜会，也没人告之什么时候再开股东年夜会，卢某、杨某等21人分开集会现场。

10：20分，正在21人已经分开后，洁宝纸业以及宝通商业两名股东的代表人回到会场持续闭会，并没告诉已经分开的21人返来闭会，两家股东占98.51%的股分比例，表决经过如下内容：

（1）经过《董事会任务陈述》。

（2）经过《2006年-2010年财政决算陈述》。

（3）经过《2006年-2010年利润分派预案》。

（4）推举李二、邓某、符某、刘某、徐某为第四届董事会董事，免除李一、邓某、蔡某董事职务。

（5）推举纪某、张某、陆某为第四届监事会监事，免除陈某监事职务。

（6）经过《公司章程》修正的草案。

那末，这份经98.51%表决权的股东赞同经过的股东决定可否无效呢？

小股东请求撤消经99% 年夜股东赞同的股东年夜会决定

小股东卢某、杨某，向法院请求撤消上述股东年夜会决定，一审法院没有撑持撤消；卢某等两人上诉后取得二审法院的撑持；但洁宝公司不平再向广西初级法院申述，颠末四轮讼事后，由广西初级法院提审讯决，撤消上述股东会决定。

固然二审以及高院的提审都讯断撤消股东年夜会决定，可是广西初级法院以及二审法院的定见有所差别：

（1）对于闭会告诉两级法院定见相反

正在召开股东年夜会后，原定开会30分钟后持续闭会，本应于9：50分持续闭会，但实践上正在9：50分并无定时持续闭会，正在不别的告诉也没定时闭会的状况下，卢某、杨某等21名股东分开会场没违背划定规矩。

而洁宝股分公司于当天上午10：20持续召开股东年夜会，已经超越原定的开会工夫30分钟，超越工夫再闭会并无告诉卢某、杨某等21名股东参与，违背了公法律以及公司章程对于召开股东年夜会应提早奉告各股东闭会的工夫、地址的规则。

卢某、杨某等人由于洁宝股分公司不定时召开股东年夜会也不别的告诉而分开，不克不及以为他们是私自分开而主动保持权益。

洁宝公司2011年度股东年夜会的集会调集顺序、决定内容违背了《公法律》以及的《公司章程》规则，二审以及广西初级法院都讯断撤消上述股东年夜会决定。

（2）对于集会掌管人两级法院的定见差别

二审法院以为：公法律以及公司章程规则，董事会或者董事长指定掌管股东年夜会的人选必需是副董事长或许董事。

而董事长李1拜托李2代办署理其掌管股东年夜会，李2没有是洁宝股分公司的副董事长，也没有是董事，以是李2无权掌管股东年夜会。

股权道竹子注：公法律以及公司章程都不运用“必需”的表述。

公法律规则：董事长不克不及实行职务或者没有实行职务的，由副董事长掌管；副董事长不克不及实行职务或者没有实行职务的，由对折以上董事配合推荐一位董本家儿持。

公司章程规则：董事长以及副董事长均不克不及列席集会，董事长也未指定人选时，由董事会指定一位董本家儿持集会；董事会亦不决集会掌管人，由列席集会的股东配合引荐一位股店主持集会；

广西初级法院提审以为：股东年夜会召开时董事长、副董事长均未列席，而洁宝公司2011年10月10日的董事会已经明白赞同引荐李2作为这次股东年夜会掌管人，李2作为股东年夜会掌管人失掉董事会部分董事分歧赞同，以是由李2掌管这次股东年夜会并没有不妥。

股权道的点滴考虑

上述股东年夜会决定固然取得98.51%的相对少数表决权的股东赞同经过，却由于闭会工夫相差30分钟工夫而致股东年夜会决定被讯断撤消。

（1）两级法院对于集会掌管人的定见有所差别，咱们没法把持别人的差别了解，但可正在订定划定规矩时做出更明白的规则，以免相似成绩的发作。

（2）想把握公司把持权，除存眷内容计划好公司章程，还需操纵顺序妥当，存眷闭会告诉等简单被疏忽的细节。

上述两个案例，都是1%的小股东扳倒经99%年夜股东赞同的决定，一个是由于没有按划定规矩分成没取得100%的股东赞同，另外一个则是因闭会告诉不妥而至。以是，即便计划好了股东和谈或者公司章程，假如闭会不妥也会半途而废哦。

竹子正在《公司把持权.用小股权把持公司的九种形式》一书中引见，把握公司把持权的三种东西包含：股东和谈、公司章程、股东会集会以及董事会集会，书里能够看到更多其余案例。