“分好”蛋糕 “做年夜”蛋糕
第一局部 媒介
1.为何出这份陈述
2.谁合适浏览这份陈述
3.若何运用这份陈述
第二局部 股权安康体检陈述
1.股权安康体检十年夜目标
2.股权安康体检全体概略
3.股权安康体检诊断陈述
第三局部 结语
1. 为何出这份陈述
（1）股权的紧张性
对于守业者而言，股权代表着胡想以及分享。
对于员工而言，股权代表着打拼与但愿。
对于投资人而言，股权代表着信赖与报答。
对于公司而言，股权面前链接着公司的资本设置装备摆设、好处分派与公司管理，也代表着共创共担同享的守业文明。股权计划是公司的顶层轨制计划。股权成绩处置欠好，股东“仙人”们打斗，再好的产物、技能与经营，都要功败垂成。
徐小平教师说，守业的根底便是两个，一个是团队，一个是股权构造。股权构造分歧理，公司必定做不可。任正非师长教师说，华为可以走到明天，患上益于分钱分患上好。
分好股权，能够助力企业吸收能人、本钱与资本，配合做年夜“蛋糕”，成绩的是“守业故事”与中国“合股人”。分欠好股权，做没有年夜“蛋糕”，造成的是“守业变乱”与中国“搭伙人”。
（2）成绩的遍及性
(统计数据出自经纬创投)
依据经纬创投对于100多名守业公司CEO的调研，正在CEO最存眷的法令成绩中，91%间接以及股权相干。这些股权成绩，有些以及合股人股权分派相干，有些以及员工股权鼓励相干，有些以及公司股权融资相干，根本贯串守业进程的一直。
为何比来这些年，股权愈来愈成为CEO们如斯遍及存眷的话题?
① 股东构造愈来愈多元化
正在过来，年夜局部公司股东构造复杂，股东人数少，股东变革也少。但正在如今，公司股东构造愈来愈多元化，既包含开创人股东，也包含员工股东与投资方股东。
② 股权增值速率愈来愈快
近年，跟着互联网技能与新媒体传达的愈来愈遍及使用，本钱与财产愈来愈密切打仗，公司股权的增值速率愈来愈快。
③ 人力本钱愈来愈紧张，也愈来愈庞大
进入常识经济期间，一方面人力本钱愈来愈紧张，乃至逾越了货泉本钱，正在新经济企业表现特别分明。但另外一方面，差别于货泉本钱的是，人力本钱分期出资到位，且将来代价奉献面对宏大没有断定性与变数。
④ 股权和平愈来愈高频迸发
一方面，咱们是情面社会，良多守业公司都是三老(老同窗、老共事与老同亲)合股守业。股东之间谈好处伤豪情。豪情与好处之间的让步与灰度很可能招致股权干系不商定或者商定没有明。另外一方面，人力本钱愈来愈紧张，但咱们的公法律与公司章程仍是相沿过来产业期间货泉本钱的做法，把守业者当做投资人对待，这限定了人力本钱化的轨制计划空间，也招致理论中呈现少量100%正当但分歧理的股权分派计划并激发了少量股权和平。
（3）处理的不成逆性
股权代表公司的全体产权与全体代价。西少爷发作股权和平时，公司估值4000万，1%股权值40万。真功夫发作股权和平时，公司估值50亿，1%股权值5000万。万科发作股权和平时，公司市值2000多亿，1%股权值20多亿……假如守业公司一开端股权计划分歧理，跟着公司估值或者代价的缩小，这会缩小人的预期与愿望，也会缩小股权调剂的难度与本钱，终极招致船浩劫失落头或者处理本钱宏大。
基于见证过的少量股权故事与处置过的少量股权变乱，咱们正在2016年开辟了一套股权安康体检东西，并基于统计数据公布了创投圈内第1份股权安康体检陈述(点击浏览：中国第一份合股人股权体检陈述)。这份陈述激发了普遍评论辩论并被良多媒体转载。这是对于咱们任务代价的一定与鼓舞。2017年咱们对于股权安康体检东西做了优化晋级，并对于搜集到的数据(用户是匿名体检，没有触及用户贸易秘密)停止业余解读。假如这份陈述能够协助守业者更迷信公道地分好“蛋糕”做年夜“蛋糕”，这是对于咱们任务最年夜的鼓舞与引诱。
2. 谁合适浏览这份陈述?
本陈述合适以下人群浏览：
① 守业者或者准守业者；
② 投资人或者准投资人；
③ 被鼓励的公司高管与员工；
④ 处置股权相干营业的业余人士，包含状师、人力资本师、办理征询师、管帐师、税务师、投资机构投后效劳职员与投行证券从业职员；
⑤ 对于守业、投资、股权轨制计划与公司管理话题感兴味的法学院或者商学院先生。
3. 若何运用这份陈述?
（1）陈述合用甚么公司
次要合用于未上市公司，上市公司请参考运用；
次要合用于高度市场化充沛合作的平易近营企业，国有企业请参考运用；
次要合用于有主业、有全职运营团队与临时继续运营为目的的企业，短时间存续的名目公司请参考运用
（2）若何运用这份陈述
假如您是守业者，本陈述能够作为您股权分派或者股权调剂的参考。
假如您是投资人，本陈述能够作为您投资决议计划的参考。
假如您是业余人士，本陈述能够作为您给客户供给业余股权征询效劳的参考。
假如您是对于股权计划或者公司管理感兴味的法学院或者商学院先生，本陈述能够作为您的弥补研讨材料。
1. 股权安康体检十年夜目标
针对于守业企业正在股权方面的罕见误区，七八点总结了影响公司股权安康的十年夜关头目标：
① 运营团队股东持股比例太低
② 不股权静态调剂机制
③ 不明晰明白的老迈
④ 老迈不把持权
⑤ 运营团队股东不颠末磨合
⑥ 运营团队股东认缴但未实缴的注册本钱太高
⑦ 运营团队股东缺少离任加入机制
⑧ 运营团队股东缺少仳离加入机制
⑨ 运营团队股东缺少不测伤亡加入机制
⑩ 运营团队股东与中心技能职员缺少束缚机制
2. 股权安康全体概略
基于这股权安康十年夜目标，七八点开辟了股权安康正在线体检东西，共搜集到1804份守业企业股权体检数据，并树立了一套迷信的评分机制，总分100分，将企业股权安康形态分红三类：
① 患上分60分如下的企业为“没有安康”;
② 患上分60-80分的企业为“亚安康”;
③ 患上分高于80分的企业为“安康”。
依据七八点统计后果，此中患上分80分以上的企业有474家，股权安康占比仅为26%；患上分60-80分的企业有732家，股权亚安康占比41%；患上分60如下的企业有598家，股权没有安康占比33%。股权亚安康+没有安康中总比例高达74%，相称于4家企业中，就有3家企业股权安康存正在成绩。
3. 股权安康体检诊断陈述
（1）运营团队持股比例
依据体检后果，运营团队持股比例低于50%有841家，占比46.62%；运营团队持股比例51%-66%有276家，占比15.3%；运营团队持股比例67%以上有687家，占比38.08%。
股权计划师业余剖析：
① 运营团队持股比例高于50%，处于绝对控股位置。运营团队对于股东会年夜局部决定事变有决议权，也有守业能源。
② 运营团队持股比例低于50%，处于没有控股位置。运营团队对于公司股东会决定事变不决议权，能够对于公司得到把持权，也会招致前期守业能源缺乏。
③ 运营团队持股比例高于2/3，处于相对控股位置。运营团队对于公司股东会一切决定事变有决议权，也有继续守业能源。
股权计划师业余倡议：
① 公司代价包含存量代价与增量代价。存量代价由股东的货泉投资发明，增量代价次要靠运营团队的人力投资发明。投资方(除了非计谋投资方)寻求的是“投资报答”最年夜化，而没有是“股权比例”最年夜化。
② 公道公道的分派机制，是既承认投资方的存量代价奉献与投资危害，又能够鼓励运营团队发明更年夜的增量代价。配合做年夜“蛋糕”，契合一切股东配合好处。
③ 关于业余机构投资方，运营团队可一步完成控股位置。关于非业余机构投资方，运营团队可经过静态鼓励等体式格局分步完成控股位置。
（2）股权静态调剂机制
股权静态调剂需求处理股权根源成绩，股权预留是股权根源之一。依据体检后果，有1315家企业为股权调剂预留了股权，占比高达72.89%。
股权计划师业余剖析：
① 公司是变革的，股东是变革的，公司的股权也要静态变革，以完成股东的代价奉献与股权分派静态公道公道。
② 股权的静态调剂，一方面能够处理晚期拍脑壳分派股权的分歧感性成绩，另外一方面能够处理前期进入团队的鼓励成绩。
③ 公司估值或者代价越年夜，越会缩小人的预期，缩小人的愿望，也会缩小股权调剂的难度与本钱。因而，一开端计划好股权调剂机制，股东告竣共鸣难度最小，价格起码。
股权计划师业余倡议：
① 股分预留机制，无法经过公司章程完成，只能经过股东和谈处理。
② 股东和谈，只需没有违背法令强迫性规则，一经签订即失效。不操持工商注销，股东和谈正在股东之间也是正当无效的。
③ 除股分预留，股东之间还能够经过公司股分增发来处理静态调剂成绩。股分增兴旺成共鸣的难度与本钱会更年夜。
（3）明晰明白的老迈
老迈老二股分差异是老迈身份确认与奉献承认的紧张表现。依据体检后果，股权比例差异低于10%的企业有824家，占比高达45.68%。
股权计划师业余剖析：
① 老迈与老二股权比例差异过小，简单招致股东之间代价奉献与好处分派失衡，义务相互推委，也简单招致决议计划僵局。
② 老迈与老二股权比例拉开公道差异，老迈的身份位置明晰，权益义务也明晰，也有益于进步决议计划服从。
③ 老迈老二之间至多10%的股分差异，没有是相对规范，而是咱们倡议的绝对公道差异。
股权计划师业余倡议：
① 老迈老二之间，至多有10%的股分差异。
② 假如无法拉开10%股分差异，能够经过投票权拜托、分歧举动人和谈与持股平台等体式格局缩小老迈的投票权。
③ 老迈身份的正当性根底，是基于老迈被考证的指导力、奉献与格式，团队心悦诚服。老迈持有公司最年夜股分，只是对于老迈正当性身份位置的法令确认。
（4）老迈把持权
老迈把持权关头看老迈的投票权比例。依据体检后果，老迈具有33%如下投票权的企业有501家，占比27.77%；具有34-49%投票权的企业有269家，占比14.91%；具有50%以上投票权的企业有1034家，占比57.32%。
股权计划师业余剖析：
① 老迈投票权比例正在1%—33%，对于股东会决定事变既没决议权，也没反对权。
② 老迈投票权比例正在34%—49%，对于公司多数严重事变有一票反对权，但对于公司年夜局部事变都不决议权，简单招致对于公司得到把持权。
③ 老迈投票权比例正在50%以上，对于股东会决定的年夜局部事变有一票决议权。
股权计划师业余倡议：
① 企业家肉体是公司最年夜的人力本钱。企业家肉体，需求业余轨制计划保驾护航。
② 把持权既能够经过股权把持完成，也能够经过非股权把持来完成。公司老迈没有控股的状况下，还能够经过投票权拜托、分歧举动人和谈、持股平台与AB股方案等体式格局完成。
③ 把持权，既包含运营团队外部股东之间的轨制计划，也包含与投资方之间的把持权轨制计划。
（5）合股人基因
合股人基因，次要存眷运营团队股东（持股5%以上）能否同事磨合6个月以上。依据体检后果，有1333家企业的运营团队颠末磨合期，占比达79.27%。有374家企业运营团队不颠末磨合期就“闪婚”。
股权计划师业余剖析：
① 合股，是人生的第二次“婚姻”。一个没有靠谱的合股人，比不合股人给公司形成的侵害还要年夜。
② 合股人之间，既需求有信赖根底，也需求才能互补相互观赏，还需求对于各自缺陷的了解与容纳。
③ 合股人之间，“觉得”适宜与“真正”适宜有宏大的差别。阅历过“柴米油盐醋”详细工作的磨合，这有益于构成稳定的合股人运营团队。
股权计划师业余倡议：
① 合股之间，合股人之间至多有过正在详细工作上6个月以上的磨合期。这类磨合，能够正在公司体系体例内磨合，也能够正在公司体系体例外磨合。
② 正式合股以前，能够经过内部参谋或者名目协作等体式格局，先“爱情”再“成婚”。
③ 有个磨合期，对于单方都是维护。经没有起半年磨合的合股，也别期望能够合股同事10年。
（6）注册本钱
依据体检后果，股东未实缴注册本钱年夜于100万元的有994家，占比55.1%。
股权计划师业余剖析：
①公司注册本钱履行“认缴制”，但“认缴制”没有代表率性，也没有代表认而没有缴，只是早缴晚缴成绩。
②注册本钱≠公司估值≠公司代价。公司估值与公司代价取决于公司根本面，注册本钱自身没有会本质性影响公司估值或者公司代价。
③股东要以认缴的出资为限对于公司债权承当义务。假如公司注册本钱太高，并且认而没有缴，这会加年夜股东对于公司债权的团体义务危害。
股权计划师业余倡议：
①关于人力驱动型的公司，假如晚期没有需求年夜额资金投入，或者不获得运营天分的最低注册本钱请求，倡议注册本钱最高为100万。
②假如公司未实缴注册本钱过年夜，且公司将来有较年夜运营危害，倡议经过减资、新设公司或者其余体式格局低落股东团体危害。
③没有倡议找第三方垫支出资，防止经没有起财政审计或者因抽逃出资承当法令义务。
（7）离任加入
依据体检后果，不商定加入机制股权“裸奔”的，有726家，占比 40.24%。
股权计划师业余剖析：
① 合股人进入需求“成婚”机制，合股人加入需求“仳离”机制。少量的股权和平源于合股人之间缺少“仳离”机制。
② 中国情面社会、好基友合股守业、“谈好处伤豪情”的理念与滞后的中国公法律与公司章程误导，招致少量守业团队缺少加入机制。
③ 缺少加入机制，会招致阶级固化与好处固化、新老团队好处失衡与宏大的股权和平胶葛。
股权计划师业余倡议：
① 中国公法律与公司章程都是把“守业者”当做“投资人”对待，都不处理合股人的加入机制成绩。加入机制必需经过股东和谈处理。
② 预先一箩筐事理，都抵不外事先一纸和谈。加入机制必需事前经过书面和谈处理。
③ 合股，既是合股一种临时好处干系，也是合股一种守业理念与相同机制。既要后果上分好好处，又要进程上告竣理念共鸣相同，既分好好处也没有毁坏信赖干系。
（8）仳离加入
依据体检后果，872家企业的婚姻股权不计划加入机制，股权“裸奔”，占比48.34%。
股权计划师业余剖析：
① 依据中国婚姻法，婚姻存续时期的家庭财富属于伉俪配合财富，除了非伉俪还有商定。
② 守业者夫妇，固然没有呈现正在工商注销文件，可是守业者最年夜的隐名合股人。
③ 守业者婚姻股权存正在“三高”特色：仳离几率高、失事几率高与仳离价格高。婚姻发作变革，不只仅影响伉俪单方干系，还影响合股人股东、员工股东与投资人好处。
股权计划师业余倡议：
① 要绝对公道公道地处置好伉俪股权干系，防止没有公道公道的婚姻股权处置招致守业还未乐成婚姻家庭先亮红灯。
②“马铃薯条目”是一种处置婚姻股权的体式格局，但倒是以夫妇完整保持股权、完整以就义夫妇的好处为价格，这是种复杂粗犷的处置体式格局。
③ 除“马铃薯条目”，夫妇之间还能够事前商定公道价钱回购仳离夫妇股权或者把夫妇投票权分成权别离的体式格局防止公司动乱。
（9）不测伤亡加入
依据体检后果，有846家企业不商定不测伤亡加入机制，股权“裸奔”，占比46.9%。
股权计划师业余剖析：
①“伤亡”是国人隐讳的“没有吉祥”事情，守业团队多数逃避评论辩论，更少有人会事前计划加入机制。
② 紧张运营团队股东的伤亡，假如不商定加入机制，这会激发公司运营团队、好处分派与决议计划机制的宏大震动。
③ 紧张运营团队股东的伤亡，不只仅是家庭外部的公事，它也是影响其余合股人股东、员工股东与投资方股东的大众事情。处置欠好，这会招致伤亡股店主庭既蒙受得到亲人又得到糊口物资保证的两重压力。
股权计划师业余倡议：
① 既要绝对公道公道地承认伤亡股东的汗青奉献，保证伤亡股店主庭与承继人的好处，又要有益于公司的临时安康开展。
② 伤亡股东的股权，能够经过公司回购、其余股东购置或者钱权别离保证伤亡家眷财富权益的体式格局处理。
③ 预先一箩筐事理，都抵不外事先一纸和谈。事前签订加入书面和谈。
（10）束缚机制
运营团队股东的束缚机制次要包含竞业制止和谈、没有挖墙角和谈、失密和谈与职务作品的常识产权归属和谈。依据体检后果，约有30%企业不束缚机制。
股权计划师业余剖析：
① 人力本钱期间，能人一方面很紧张，另外一方面变数很年夜。能人既需求有鼓励机制，也需求束缚机制。
② 货泉本钱的出资与到位，很简单考证。人力本钱的出资与后果欠好考证。
③ 股东的束缚机制，包含竞业制止、失密、常识产权归属与没有挖公司墙角，这些都是为了完成人力本钱的出资到位。
股权计划师业余倡议：
① 没有是一切人都合用，次要合用于公司紧张运营团队股东或者公司技能主干。
② 公司需求依照法令规则与各方商定，对于股东的束缚行动做出公道抵偿。
③ 做好团队相同与预期办理，让大师了解并承受束缚的公道公道性。
公司股权自身其实不会天然增值。股权代价取决于公司代价，公司代价既取决于资金与资本投入，更取决于运营团队的齐心协力与临时配合斗争。股权是公司次要的资本设置装备摆设东西。公司开展所需的这些中心才能与中心资金资本，次要经过股权来完成，更需求轨制来保证。股权代表公司的全体代价，股权正在这些资金奉献方、资本奉献方与人力奉献方之间的进入、调剂及加入的轨制布置就显患上特别紧张。
跟着常识经济期间的到来，合股守业愈来愈成为常态，人力本钱代价愈来愈紧张，财产与本钱愈来愈密切打仗，公司的股权计划也会由传统形式下的复杂、集约与理性变患上愈来愈庞大、业余与感性。“分好”蛋糕只是手腕，“做年夜”蛋糕才是目标。做好股权计划，分好“蛋糕”，配合做年夜“蛋糕”。
馈送大师一句话，真格基金的徐小平说过：没有要用兄弟友情寻求配合好处，要用配合好处寻求兄弟情意。
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