证券代码：603706 证券简称：东方环宇 公告编号：2019-028

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与在新疆产权交易所公开挂牌的伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司（以下简称“伊宁国资”）全资子公司伊宁市供热有限公司（以下简称“伊宁供热”）80%股权的竞买（以下简称“本次交易”）。

本次交易不构成关联交易。

本次交易构成重大资产重组。

本次交易已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司本次竞买能否成功具有不确定性，如遇此次竞买价格过高或其他因素影响，本公司将视进程或放弃此次竞买。公司将根据竞买进程及时公告进展情况，并请投资者注意投资风险。

一、 本次竞买项目概述

公司拟参与伊宁国资持有的全资子公司伊宁供热80%股权的竞买。伊宁国资已于2019年6月28日在新疆产权交易所公开挂牌转让伊宁供热80%的股权。根据《上海证券交易所上市规则》有关规定及公开挂牌转让披露的信息，公司本次参与竞买伊宁供热80%的股权不构成关联交易，对公司构成重大资产重组。2019年7月8日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。本议案尚需经公司股东大会审议通过。

公司竞买前，上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项。若本次竞买成功，本次交易对公司构成重大资产重组，重大资产重组方案尚需再次提交公司董事会、股东大会审议。本次重大资产购买报告书及相关事项，需经相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准，具有不确定性。若本次交易无法通过上述任一审批环节，本次交易将无法实施。

二、 本次竞买项目概述

2019年6月28日，伊宁国资在新疆产权交易所有限公司网站（http://xjcqjy.ejy365.com/）发布《伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司转让持有伊宁市供热有限公司80%股权交易公告》，主要内容如下：

1、 标的名称：伊宁市供热有限公司80%股权

2、 项目编号：25GQ20190450

3、 挂牌截止日期：2019 年7月25日，挂牌期满，如未征集到意向受让方，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长52个周期。

4、 交易方式：挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则该意向受让方被确定为受让方，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。

5、 批准单位名称及文件名称（含文号）

伊宁市国有资产监督管理局《关于伊宁市供热有限公司股权转让方案及转让底价的批复》伊宁国资发【2019】121号

6、 交易条件：

（1）转让标的挂牌价格

本次交易的挂牌底价=（伊宁市供热有限公司评估基准日全部股东权益评估值为97,785.11万元-伊宁市供热有限公司给伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司分配的利润10,500.00万元）×80%=69,828.09万元。（最终成交价以意向受让方或竞买方不低于本挂牌底价的最终有效报价为准。）

（2）股权转让价款付款方式、期限

受让方可选择下列二种付款方式中之一种向转让方支付本次股权转让项下的股权转让价款：

1）一次性付款：意向受让方应在获得最终确认之日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，受让方在《产权交易合同》生效后5个工作日内,一次性向新疆产权交易所指定账户支付除已缴纳的保证金之外的全部剩余交易价款及交易服务费等费用。

2）分期付款：首期付款金额为最终成交价的50%。意向受让方应在最终确认之日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，受让方在《产权交易合同》生效后5个工作日内,一次性向新疆产权交易所指定账户支付首期付款的剩余部分（已缴纳的保证金转为首期交易价款的一部分）及交易服务费等费用。余款须于股东变更登记完成之日起3个月内付讫，且余款受让方须按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息（余款利息起算日为产权交易合同生效之日起第5个工作日）。为确保受让方及时足额支付股权转让价款余款，受让方须向转让方提供转让方认可的合法有效的担保。

（3）分配利润

2019年3月19日，伊宁市供热有限公司给伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司分配利润1.05亿元。受让方须对上述分配利润事项表示悉知且不持任何异议。

（4）资产划转

伊宁市国有资产监督管理局将伊宁市供热有限公司26.58公里供热管网、11座换热站等资产（账面价值：13,340,531.40 元）以划转方式划给伊宁经济技术开发区惠宁投资建设有限公司。受让方须对上述资产划转事项表示悉知且不持任何异议。

（5）保证金

意向受让方须向产权交易机构支付交易保证金10,000.00万元。未支付或未足额支付或逾期支付保证金的，对股权受让意向不予确认。意向受让方支付保证金即视为意向受让方对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价的价格受让转让标的的承诺的确认。

三、 交易对方基本情况

根据新疆产权交易所披露的信息，伊宁国资基本情况如下：

伊宁国资与上市公司之间不存在关联关系。

四、 交易标的基本情况

（一）基本情况

根据新疆产权交易所披露的信息，标的公司基本情况如下：

（二）主要财务数据指标

根据新疆产权交易所披露的信息，伊宁供热最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

（三） 基准日资产评估情况

五、 关于办理本次竞买相关事项的授权

为提高本次竞买相关工作的效率，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事长全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列各项：（1）在不超过挂牌底价上浮10%的价格范围内签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

六、 本次竞买对上市公司的影响

1、公司是以城市燃气供应为主，包括CNG汽车加气、居民生活用气、工商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服务商。本次成功完成竞买后，上市公司业务覆盖区域将扩展至伊犁州，有利于公司通过地域扩展形成新的盈利增长点，实现跨越式发展。同时，公司供热业务板块收入占比将有所提高，有利于推动公司由城市燃气供应商向城市公用事业综合服务商进行战略转型。

2、本次股权收购完成会导致上市公司合并报表范围增加伊宁供热。

3、本次交易对公司构成重大资产重组，公司竞买前，上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项。若公司竞买成功后，上市公司需再次召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关事项，并经上海证券交易所等监管部门审批。若本次交易无法通过上述任一环节审批，本次交易将无法实施。公司应在成功完成竞买后，尽快按照《上市公司重大资产重组管理办法》履行后续审议、审核程序，并披露包括但不限于重大资产购买报告书等相应文件。

七、 本次竞买存在的风险

公司本次竞买能否成功具有不确定性，可能面临包括但不限于如下风险：

1、本次交易可能面临竞买失败的风险

根据新疆产权交易所规定及挂牌公告，经公开征集，产生并确认有一个意向受让方的，采取协议方式转让；产生并确认有两个以上（含两个）意向受让方的，采取网络竞价方式转让。

因此，若存在多家意向受让方参与伊宁供热80%股权的竞买且报价高于公司报价，则公司面临竞买失败的风险。

2、本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

（1）上市公司尚需召开股东大会审议公司本次参与竞买伊宁供热80%股权的相关事项；

（2）公司竞买前，上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项；

（3）在公司竞买成功后，上市公司尚需再次召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关方案，并应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

特此公告。

新疆东方环宇燃气股份有限公司

董事会

2019年7月9日