证券代码：000606 证券简称：顺利办 公告编号：2019-038

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月8日召开第八届董事会2019年第四次临时会议、第八届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577号）核准，向彭聪发行78,130,329股股份、向百达永信（北京）投资有限公司（现已更名为“百达永信投资有限公司”）发行45,768,340股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司（现已更名为“广西泰达新原股权投资有限公司”）发行22,944,207股股份购买相关资产；同时核准向连良桂、智尚田2名特定投资者非公开发行人民币普通股A股146,842,877股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为6.81元/股，募集资金总额为人民币999,999,992.37元。扣除发行费用后，募集资金净额为人民币993,250,917.60元。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月13日对本次非公开发行募集配套资金到账情况进行审验，并出具了验资报告（天职业字[2016]13537号）。

上述募集资金用于公司智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目的建设。

二、募集资金管理和使用情况

1、募集资金管理情况

2016年8月12日，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国银行西宁市城西支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2016年9月26日，公司、募集资金投资项目实施主体企业管家（北京）科技服务有限公司（以下简称“企业管家”）和招商银行北京西三环支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2017年6月26日，公司、企业管家和招商银行西宁分行营业部及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2018年4月23日，公司、企业管家和交通银行北京宝盛里支行及华泰联合证券有限责任公司签订募集资金专户存储四方监管协议。

2、募集资金使用情况

截至2019年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

注：上述募集资金账户应转出25,183.87万元，实际转出24,871.37万元，差异312.5万元，主要原因系企业管家服务公司将募集资金垫付关联方房租等相关费用，上述款项已于2017年7月全部转回。

（续）

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三、募集资金节余的主要原因

智慧企业孵化云平台是公司自主研发建设的现代企业服务O2O平台，由线上企业互联网和线下服务体系共同构成。公司在募集资金投资项目建设过程中，充分利用公司强大的产品开发团队，发挥高度的策划和实施能力，科学审慎地使用募集资金，加强了项目建设各环节的费用控制和合理使用。

项目研发过程中，公司严格按照《募集资金管理制度》等相关规定，从项目立项、执行到验收整个过程严格把控，未发生项目返工等情况。同时，在项目的获客方面，多个应用系统共用一个用户中心，在推广单个互联网业务系统的过程中将获得的客户资源共享于其它系统，因此在获取用户费用等项目上有了一定的节余资金。

此外，募集资金在存放期间产生了一定的利息净收入。

智慧企业孵化云平台项目投资预算及实际使用具体如下表：

单位：万元

四、节余募集资金永久补充流动资金计划

1、智慧企业孵化云平台项目节余情况

鉴于公司智慧企业孵化云平台项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定，拟将智慧企业孵化云平台项目结项后节余的募集资金（具体金额以募集资金专户转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

2、企业大数据中心平台项目资金节余情况详见《关于部分募集资金投资项目终止并将节余资金永久补充流动资金的公告》。

3、节余募集资金具体情况

本次募集资金净额为99,325.09万元，截至2019年6月30日，智慧企业孵化云平台和企业大数据中心平台项目累计使用募集资金70,065.66万元，剩余尚未使用的募集资金余额为30,769.59万元（其中包括公司已用于暂时补充流动资金的募集资金20,000万元，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户）。

待公司履行相应审批流程后，将募集资金专户余额与暂时补充流动资金的募集资金全部转为永久性流动资金。

4、募集资金专户及监管协议后续安排

本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金监管协议同时终止。

五、董事会、监事会审议情况

2019年7月8日，公司召开第八届董事会2019年第四次临时会议、第八届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。

该事项需提交公司股东大会审议批准。

六、相关意见

1、独立董事意见

公司2016年发行股票购买资产并募集配套资金之智慧企业孵化云平台项目实施完毕并结项，同时将节余资金永久补充流动资金，是基于公司募集资金投资项目实际情况而决定，有利于提升募集资金使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司履行的决策审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定。同意公司《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，并提交公司股东大会审议批准。

2、监事会

公司本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

同意公司部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金。

3、独立财务顾问

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次结项部分募集资金投资项目以及终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金与未投入的募集资金用于永久补充流动资金事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，尚需获得股东大会批准。本次结项部分募集资金投资项目以及终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金与未投入的募集资金用于永久补充流动资金事项有利于公司整体发展，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。本独立财务顾问对上市公司本次结项部分募集资金投资项目以及终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金与未投入的募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。

七、承诺事项

1、本次将节余募集资金永久补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易。

2、本次将节余募集资金永久补充流动资金前十二月内，公司未进行高风险投资或者为他人提供财务资助，且在未来十二个月内，公司不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

八、备查文件

1、与会董事签字的第八届董事会2019年第四次临时会议决议。

2、与会监事签字的第八届监事会2019年第四次临时会议决议。

3、独立董事发表的独立意见。

4、华泰联合证券有限责任公司关于公司募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

顺利办信息服务股份有限公司

董事会

二○一九年七月九日