雷士照明是中国知名的照明产品和应用解决方案提供商之一，特别是商业照明一直保持行业领先地位，产业很大，涉及：商业、办公、家居、户外、光源电器、电工等。

2010年，雷士照明在香港联交所主板上市。时任雷士照明的董事长吴长江表示：“雷士用了10年时间，已经做到了行业第一。下一个10年，雷士要做世界品牌。”

豪言壮语，犹尤在耳。

然而，十年过去了一大半，一代枭雄吴长江却锒铛入狱了。

回看，吴长江的一生，是中国民企踏上资本化道路的一部“教科书”：11年的时间，将雷士照明做到中国第一；9年的时间，三次被资本驱逐出自己一手创建的企业：第一次是被两位创始合伙人“逼宫”驱逐；第二次是被投资人阎焱逼宫驱逐；第三次则是被德豪润达王冬雷驱逐，而最后一次，决定了吴长江今天的命运。

哥们式合伙的不合理股份结构为悲剧吴长江收场埋下伏笔

股权结构是一个公司的灵魂与基础

股权结构设置不好，就谈不上有良好的公司治理结构。并且不良的股权结构很容易导致公司及股东发生重大法律纠纷。

创业公司的股权分配就是“人”和“钱”之间的一种平衡。

股权设计要解决2个问题：

设计创业公司股权结构的时候，要解决两个问题：一是创始人对公司的控制权；二是出让股权的目的是什么？

出让股权的目的，第一是获得先进资本，先进理念；第二是获得人才；第三是获得对公司具有重大战略意义的资源。比如滴滴被腾讯和阿里入股，都是因为这两家公司能给他带来战略性的资源。

股权设计常见的7个坑

1、提供资源占股，甚至占很大的股份

这是一个特别大的坑。分享一个真实的案例：有一个项目，一开始2个创始人是同学，CEO有55%的股权，另一个有30%的股权，还有15%给了天使投资人。二把手已经50岁了，已经过了创业的年龄了，但比较有资源，这个公司刚开始起步的时候靠二把手引入的一个关键资源起步了，但二把手不参与创业。

这种资源引入只有一次性价值，等这个公司做大，当会发现这个资源是非常容易获得的，甚至没有任何代价。早期为引入这个资源付出的股权代价就过于高昂了，对公司的长远发展非常不利。

当我们投资人介入的时候，提的第一个条件就是稀释二股东的股权，如果能让他套现出局就出局，给他开一个大家都能接受的价格。因为他的历史作用结束了，他不是一个持续的价值创造者。

对于这种仅仅提供一次性资源但是不参与持续创业过程的外部资源人，不要放在母公司股权结构中，实在不行你就设立一个特殊目的公司，把这个人的股权放在一个二级的业务公司里面，但不要放在一个用来融资上市的母公司里面。因为当大家看到一个公司快速成长，估值翻几倍的时候，谁都不愿意出局，处理起来就会很困难。

母公司的股权一定留给那些能为公司带来持续价值贡献跟公司一起长跑的人。你在早期设计股权结构的时候如果设计不好，后期的投资者就很难进入，就形成不了一个平衡合理的股权结构。当然也无法吸引优秀的人才进入，因为即使是公司在起步一年以后，如果没有5-10%的股权，也是不容易吸引优秀的人才加入创业公司的高管团队的。

2、按出资额占股

这是绝对不OK的，在国外，公司注册没有注册资本金这个概念，股权结构全是股东之间签协议达成的，跟公司登记根本没关系。但在中国就必须得登记，还得有注册资本，还得有跟注册资本对应的股权结构，他背后的原则就是只承认资本对剩余价值的索取权，不承认企业家才能，不承认专业劳动在剩余价值中的索取权。这个原则与风险投资承认企业家才能和专业劳动对剩余价值的索取权的原则是完全冲突和背离的。所以如果你完全按照中国的公司法去注册公司就会掉到坑里。

3、创始人淡出后不退股

这也是不行的，谁离开团队，不参与运营了，都必须调整股权，这个我们在退出机制中再讨论。

4、天使投资人占大股

经常有人会问，天使投资怎么估值？其实天使投资人没有任何估值的原则，就是我给你一笔钱，让你跑12-18个月，需要烧多少钱？在其基础上留1.2-1.5倍的裕量，看你之后能不能接上A轮？不同的项目需要的钱不一样，但不管投多少，能出让的股权通常也就是20%左右。我不建议出让超过30%的股权，因为后面投资人进来的时候就会觉得不太均衡，因为前面拿的太多了。如果你还希望后面有接盘侠的话，早期天使投资人就必须遏制自己的贪婪。

5、产业资本占大股

产业资本是带有战略协同目的的资本，其依托的母公司往往在行业里面是一棵大树，你在这个行业里就是一个支流，如果大树能给你引来一些资源，能给你带来战略协同，并且会对你的成长产生非常重要的作用，这种资本是可以考虑接受的。包括终极的退出机制就是你把公司做大了之后，把你的公司卖给这家大公司。一旦你冲出来了，成为行业里一家至关重要的公司，对他整个公司发展战略有重大影响的时候，他就会并购你。

而对于纯VC和PE来讲，他们没有战略协同的要求，你往大做，他们也不会干涉你的发展方向。有部分依托实业公司的产业资本其实也完全是按照金融资本的玩法来玩的。

6、股权均分

比如两个创始人五五开，三个人每人33.3%，这都是经典的创业必分裂的股权结构。即使两个人共同起步，也一定会有一个人在跑步的过程中成为真正的老大。所以，创业者在前期设计股权时，只要稍微花点时间找个专家咨询一下，都可以让你避免很多错误。

7、兼职创业占股

早期创业，挖技术人才很难挖。但有一个人在BAT技术很牛，年薪几十万，他不想跳出来跟你创业，但可以利用业余时间帮你做开发，这个时候你也付不起钱，让他在公司兼职占股，这是最典型的。如果你能把他的股权控制在3-5%，还可以容忍，一旦占到20-30%，就必须全职出来做。

所以总结下来就是，资源承诺者、兼职、早期员工、早期外部投资人，都不能以创始人的身份在公司里占有股权。

合伙人退出机制

创业早期确实不太容易找到牛人跟你一起，找到跟自己同量级的就不容易了。因此，如果公司发展的很快，2年就到A轮、B轮、C轮了，这时你就会发现，跟你一起创业的创始人跟不上公司发展了。

公司长大了，优秀的人开始进来了，新人和创始团队之间就会形成井水和河水的分界线，往往容易发生两拨人之间的斗争。这个时候就会有早期的创始人退出，如果是在股权成熟期之前退出，就一定要按照股权绑定的游戏规则来进行。

但这也会存在问题，如果离开的创始人在公司占的股权比较高，且公司后来做的比较大，就会造成全体创业者为这个不在位的合伙人打工的局面。所以，如果你要做根本的股权调整，就要把他的股权适当的收回一部分，调整到一个比较合理的结构上。

如果你想处置的便利，一开始可以约定合伙人的股权由创始人代持，并且合伙人的股权成熟机制越长越好，这样也有利于团队的稳定性。任何股东或创始股东要退出的话，公司股东或其他合伙人有权以一个事先约定的价格收回股权，未成熟的肯定要收回，已经成熟的也要看怎么处置。

处置原则：

如果遇到价值观不一致，奋斗方向不同，性格或利益上有冲突，就会有人离开。

而创始合伙人不管谁离开，要对历史贡献有一个认可，但认可的方法是不一致的。这个需要事先说好，否则没法谈，尤其是当团队发生矛盾后，在中国非常绅士的离开是很少见的。

因此，合伙人之间最好签订一个《合伙人创业协议》（和投资协议，股权融资协议不同），以此来约定彼此之间的权利和义务关系。当有人离开时，就按照事先约好的制度办，这样大家都没有意见。但目前国内绝大多数创业团队都没有合伙人创业协议。

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