北京市炜衡律师事务所（Ｗ＆Ｈ ＬＡＷ ＦＩＲＭ）

北京／天津／烟台／南通／上海／宁波／厦门／深圳／广州／南宁／西安／成都／昆明…／悉尼

地址：北京市海淀区北四环西路６６号中国技术交易大厦Ａ座１６层邮编：１０００８０

电话：０１０－６２６８４６８８传真：０１０－６２６８４２８８网址：ｗｗｗ．ｗｈｌａｗ．ｃｎ

北京市炜衡律师事务所关于南京微创医学科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书

致：南京证券股份有限公司

北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受南京证券股份有限公司（ “以下简称“南京证券”、“保荐机构（主承销商）”）、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“联席主承销商”）（以上两家承销机构以下简称“主承销商”）委托，指派本所岳见山律师、崔路路律师对南京蓝天投资有限公司参与南京微创医学科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并在此基础上，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第１５３号〕）《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第１４４号〕）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔２０１９〕２１号，以下简称《实施办法》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔２０１９〕４６号，以下简称《业务指引》）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔２０１９〕１４８号，以下简称《业务规范》）等法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。对本法律意见书的出具，本所律师作出如下声明：

本所已得到发行人及主承销商的保证，即发行人及主承销商向本所律师提供的文件和资料是真实、准确、完整的，且不存在隐瞒、重大遗漏、虚假及误导性陈述。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件作为本法律意见书的依据。

本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，本所依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者的选取标准、配售资格等之目的而使用，不得用于其他任何目的，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

在上述声明基础上，本所出具如下见证意见：

一、战略投资者基本情况

１、主体信息

本次发行的战略配售投资者为：南京蓝天投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称“蓝天投资”）。

■

２、控股股东

保荐机构（主承销商）南京证券为蓝天投资的控股股东。

３、关联关系

蓝天投资为保荐机构（主承销商）南京证券的全资子公司，蓝天投资与保荐机构（主承销商）南京证券存在关联关系；蓝天投资与发行人、联席主承销商国信证券不存在关联关系。

４、战略投资者承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，蓝天投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“一、本公司为南微医学保荐机构南京证券股份有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；

三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起２４个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

九、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

十、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

二、关于战略投资者的选取标准和配售资格

（一）战略配售方案

１、战略配售对象

本次发行的战略投资者由保荐机构（主承销商）南京证券的相关子公司跟投组成，无发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

２、认购规模

根据《业务指引》，蓝天投资已与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量２％至５％的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（１）发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过４，０００万元；

（２）发行规模１０亿元以上、不足２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过６，０００万元；

（３）发行规模２０亿元以上、不足５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过１亿元；

（４）发行规模５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过１０亿元。

蓝天投资具体跟投比例和金额将在发行价格确定后明确。

３、配售条件

蓝天投资属于《业务指引》第八条第四项规定参与跟投的保荐机构相关子公司。蓝天投资已与发行人签署战略配售协议，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，不再参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行。

４、持有期限

蓝天投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。

（二）战略投资者的选取标准和配售资格核查意见

根据发行人和保荐机构（主承销商）提供的本次发行的战略配售方案、发行人与蓝天投资签署的战略配售协议、发行人和蓝天投资分别出具的承诺函，以及国家企业信用信息公示系统中的蓝天投资相关信息，在审慎核查基础上，并经本所律师核查，本次发行的战略配售投资者由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者认购规模、配售条件和持有期限进行约定，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，即蓝天投资作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。

三、关于发行人和主承销商向战略投资者配售股票是否存在《业务指

引》第九条规定的禁止性情形

《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。

根据发行人和保荐机构（主承销商）提供的本次发行的战略配售方案、发行人与蓝天投资签署的战略配售协议、发行人和蓝天投资分别出具的承诺函，并经本所律师核查，发行人和主承销商向战略投资者蓝天投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的规定；蓝天投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向蓝天投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，合法有效。

北京市炜衡律师事务所（盖章）

负责人：

经办律师：岳见山

经办律师：崔路路

二〇一九年 月 日