证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-066

三祥新材股份有限公司

关于与自然人签署氧氯化锆项目投资协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资项目：年产2万吨的氧氯化锆项目；

投资总额：项目总投资35,850万元，其中三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”、“公司”）投资21,510万元，自然人石政君、教喜章（以下简称“合作方”）投资14,340万元；

项目实施主体：辽宁华祥新材料有限公司（以下简称“实施主体”）作为氧氯化锆项目的实施主体。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组；

本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”，此次关联交易的总额为21,510万元，高于3,000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%，需提交股东大会审议。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审议。因此本议案无需提交股东大会审议。

一、基本情况概述

为了推进公司的战略发展规划，做大做强锆产业，公司拟与关联自然人石政君、教喜章共同投资建设年产2万吨氧氯化锆项目，实施主体为辽宁华祥新材料有限公司。公司与合作方拟按照对实施主体持有的股权比例进行现金投资，即公司投资21,510万元，合作方投资14,340万元。

二、交易对方的基本情况

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三、实施主体简况概述

（一）实施主体基本情况

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（二）实施主体股权机构情况

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注：截至本公告日，辽宁华祥新材料有限公司的实缴金额为0元，未实际生产经营。

四、协议主体内容

本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意与自然人石政君、教喜章签订《三祥新材股份有限公司与石政君及教喜章之合作投资协议》（以下简称“《合作投资协议》”），协议主要内容如下：

1、本次募集资金项目由公司与自然人石政君和教喜章按其持有实施主体辽宁华祥的股权比例以现金进行投资，即公司现金投资21,510万元，自然人石政君和教喜章现金投资14,340万元，合计投资35,850万元。

2、自然人石政君和教喜章应当于公司每期投资款到达辽宁华祥账户后十个工作日内以不低于发行人该期投资款占公司总计划投资额之比的同比例金额向辽宁华祥进行投资（具体计算公式为：合作方投资金额=公司该期合作投资金额×40%÷60%），否则公司享有要求辽宁华祥返还公司该期投资款的权利，辽宁华祥应当立即配合公司并将该期投资款返还至公司。

3、本次合作投资以公司申请公开发行可转换公司债券获得中国证券监督管理委员会的核准且募集资金已经到账为先决条件。

五、对上市公司的影响

为了抓住新材料行业快速发展契机，公司从战略发展的角度出发，通过与合作方进行合作投资氧氯化锆项目，能够发挥各自的优势，将最优的产品快速推向市场，迅速做大做强锆系制品规模，为公司发展其他锆系制品和其他业务奠定基础。本次合作将有利于进一步提升公司的竞争力，增强公司的整体盈利能力，实现公司可持续发展和股东利益最大化。

六、风险提示

本次合作涉及的实施主体未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场经营等方面的影响，公司将关注其运营、管理情况，确保本次投资的安全和收益。请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

（一）公司第三届董事会第十次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）独立董事事前认可意见；

（四）《合作投资协议》。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年7月11日