核心摘要
从宜春到太原，从国企控股到民企控股再到金融资本控股，从工程机械到血液制品行业，ST生化见证了二十年来的经济、社会和产业变迁。ST生化最近两任控股股东的迭代背后，是一场精彩的控制权争夺战。
ST生化旗下的广东双林及其13个血浆站，属于稀缺的血液制品牌照，也是ST生化之所以被资本垂青的重要原因。在重大历史遗留问题解决得差不多的情况下，浙民投扮演了嗜“血”的野蛮人的角色。依靠股东方的资金支持，按照市场化的收购规则，浙民投赢得了中小投资者，也赢得了这场首例市场化敌意收购战役。
从早年的深宝安收购延中实业，到近年来的宝万之争，敌意收购在A股一直属于另类。基于A股的控制权结构及限售安排，从二级市场直接举牌，一般仅会发生在股权结构比较分散的全流通上市公司。
但ST公司显然不属于这个群体。以“保壳”、“卖壳”为主题的ST公司，属于典型的买方市场，成为哄抢目标的概率很低。有时候，突如其来的“哄抢”事后证明只是一夜风流，是收割韭菜的新玩法。
但这家ST公司，居然成了各路资本真金白银争夺的香饽饽。
ST生化的前身，是1996年上市的宜春工程机械股份有限公司。和彼时上市的大多数公司命运相近，经过二十多年的浮沉，ST生化和上市之初相比已经面目全非。
表一：ST生化控股股东、主营业务及注册地变化一览表
从宜春到太原，从国企控股到民企控股再到金融资本控股，从工程机械到血液制品行业，ST生化见证了二十年来的经济、社会和产业变迁。
ST生化最近两任控股股东的迭代背后，是一场精彩的控制权争夺战。
ST生化上市以来，屡屡因控股股东陷入债务危机而受到拖累。先是三九企业集团过度扩张，后是振兴集团有限公司所处煤电行业进入下行周期，控股股东深陷债务泥淖，上市公司成了救命稻草，违规担保、非经营性占用等也就随之而来。
ST生化常年披星戴月，可以说是ST家族中的钉子户，然而仔细看年报，从2010年以来这家公司一直是盈利的。
这主要得益于ST生化100%控股的广东双林生物制药有限公司。
2018年，广东双林营业收入高达8.6亿元，净利润为1.15亿元。同期ST生化营业收入为8.6亿元，净利润为0.8亿元。广东双林为上市公司贡献了100%的营业收入，同时一直在填上市公司亏损的坑。
广东双林主营业务为血液制品，这是一个高度管制的行业。通俗地将，健康人士向血浆站献血，血浆站供应给血液制品生产企业，生产企业制成后，直接或者通过经销商销售给医院。
血液制品牌照是稀缺资源。一是限制进口和外商投资。除少数类别外，基本禁止进口，血液制品也属于限制外商投资的产业。二是按地域设置，具有垄断性。国家对血浆站统一规划、设置，在一个采血浆区域内，只能设置一个血浆站。三是管制和许可众多，市场壁垒高。设置血浆站需经行政审批，制成品上市销售需要经过批签发。
根据中国食品药品鉴定研究院发布的《2017年生物制品批签发年报》，2017年全国共有29家境内血液制品生产企业申请批签发。血液制品牌照的稀缺由此可见一斑。
按照截止2018年末数据，A股血液制品上市公司的业务数据如下表：
表二：血液制品上市公司血浆站、采集量一览表
*市值数据以截止2019年7月9日收市价为准
ST生化之所以被资本垂青，答案就在广东双林以及13个血浆站上。
广东双林虽然是个“香饽饽”，可在ST生化名下也不是一天两天了，为何浙民投会选择在2017年6月21日正式披露要约收购报告书，打响收购战？
答案就是到这个时候，ST生化的重大历史遗留问题解决得差不多了。
违规担保6.86亿，引来白衣骑士缓解债务压力
2006年，在未经上市公司内部审议的情况下，已注入上市公司的山西振兴集团电业有限公司，违规为实际控制人提供担保。2013年，中银投资提起诉讼，后达成和解协议。2015年末，中银投资将债权全部转让给中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司。
从接下来发生的事情来看，信达深分扮演了白衣骑士的角色，其不断主动介入诉讼，打折收购对振兴系以及ST生化的债权，有效地缓解了振兴系和ST生化的诉讼压力。
振兴电业被剥离，完成股改承诺
2012年ST生化股权分置改革时，振兴集团承诺在股改完成后收购ST生化持有的振兴电业65.216%的股权。
2016年11月，ST生化与振兴集团就振兴电业65.216%股权转让事宜签订《股权转让协议》。2017年6月19日，振兴集团全部支付完毕股权转让款。
两天后的6月21日，浙民投就扣响了收购战的扳机。这就像等待猎物的豹子一样迅捷。
但浙民投这一举动包含了相当大的冒险成分。根据ST生化2016年非公开发行A股股票预案，截止2016年9月30日，ST生化对信达负债4.04亿元，并且广东双林100%股权这一核心资产已被信达申请司法冻结，收购前夕依然处于冻结状态。如果核心资产被信达司法处置，浙民投的收购就打了水漂。
看来浙民投势在必得。
根据ST生化2017年半年报，收购前夕，上市公司总股本为2.73亿元，限售股约占三成，无限售股占七成。振兴集团持股22.61%，股东户数为16,399户。
“野蛮人”浙民投，此刻通过浙江民营企业联合投资股份有限公司、杭州浙民投实业有限公司合计持股6,852,820股，占ST生化股份总数的2.51%。静悄悄，毫不起眼。
6月21日，浙民投披露要约收购报告书摘要，以36元/股的价格要约收购ST生化27.49%股份，合计金额为27亿元。如果完成收购，浙民投持股比例将一举达到30%，超过振兴集团成为第一大股东。30%这个节点的选择是有讲究的，按照《上市公司收购管理办法》，如果直接超过30%，将触发强制要约收购义务。
面对浙民投的兵临城下，ST生化立即以重大资产重组为由停牌。1个月后的7月21日，ST生化再次使出“拖字诀”，以收购山西康宝生物制品股份有限公司为由，继续申请停牌。
按照《上市公司收购管理办法》，收购方在公布要约收购提示性公告同时，应存入不少于收购价款总额的20%作为履约保证金。浙民投5亿元保证金躺在银行账户里，也只能干着急。
8月17日，ST生化将重组标的更换为内蒙古维克生生物科技有限公司，股票继续停牌。
深交所坐不住了，《问询函》拍马赶到，问了三个问题：更换重组标的的原因和审慎性；重组标的和2015年的重组标的具有关联关系；3个月内必须复牌。通俗点说，重组靠谱不？咋有点眼熟啊？啥时候复牌啊？
眼看着3个月停牌期限届满，9月，振兴集团一纸诉状，将浙民投告上了山西省高级人民法院。理由有四：浙民投在ST生化现有股东中安排了一致行动人；浙民投收购资金来源不明；浙民投在收购中存在利益输送；浙民投操纵ST生化股价导致下跌。
10月11日，深交所发出《关注函》，要求浙民投对被诉事项作出说明。11月2日，浙民投针对振兴集团陈述理由，逐条进行了回复：浙民投与ST生化股东天津红翰不存在关联关系；收购资金来自母公司的无息借款；不存在内部交易和利益输送；收购前6个月内未买卖ST生化股票，自然不存在打压股价的可能。同时，正式披露要约收购报告书。
浙民投就给了33个交易日的收购期限，诉讼是远水救不了近火。11月29日，ST生化公告，振兴集团拟以协议转让方式，以43.2元/股的价格，将ST生化18.57%股份转让给佳兆业系的深圳市航运健康科技有限公司，并同时将22.61%的表决权委托给后者。
振兴集团搬来了白衣骑士。佳兆业系的协议转让价格43.2元，高于浙民投的要约价格36元，这是明确告诉中小投资者，要接受浙民投的要约，你就卖便宜了。
中小投资者的态度，将决定这场收购战的最终战局。
12月14日，ST生化公告称，最终有3,870个账户共计146,549,753股股份接受了浙民投发出的要约。这一数量远高于浙民投预定的收购数量。浙民投赢得了中小投资者。
2018年3月22日，ST生化发布公告，振兴集团就起诉浙民投天弘一案撤诉。这场战斗逐渐落下帷幕。
2018年12月，浙民投在振兴生化换届选举股东大会和新一届董事会上获胜。浙民投维持4席董事会席位，佳兆业系只剩2席。
ST生化收购案是从“用脚投票”到股东积极主义的一个正面案例。经历了易主、暂停上市的振兴生化，希望能够浴火重生。
（全文完）
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