投资人看好目标公司的前景，拟成为目标公司股东，比较便捷的方式即受让股权。

在与公司有关的纠纷中，股权转让合同纠纷稳居榜首，纠纷种类纷繁复杂（如股权瑕疵、公司债务补充连带责任、优先认购权等），转让方、受让方、公司的其他股东、公司等均可能成为案件的当事人。

那么，怎样进行股权转让才能尽量减少纠纷或在纠纷中尽量保全自己的合法权益呢？我们整理了在司法实践中的办案经验，为大家指出注意事项，提供参考。

说明：因股权转让涉及的注意事项过多，本文仅讨论转让有限责任公司的股权中的常见注意事项。

01

尽职调查

除非对目标公司的各类情况了如指掌，股权受让人一定要对目标公司及股权进行详尽的尽职调查。

投资人可以通过尽职调查了解目标公司以下相关情况：

1.目标公司的历史沿革，公司设立至今的名称、战略、业务、规模、商业模式等变更情况；

2.公司的组织架构、股权结构、股东出资等情况；

3.公司的人事规模、结构、管理、薪酬结构、社保缴纳等情况；

4.公司的前3-5年的业务情况，公司后期的商业计划、战略等；

5.公司的财务情况:资产、负债、现金流、利润等；

6.公司的纳税情况；

7.公司各类资质情况；

8.公司涉诉、仲裁、行政处罚情况；

9.根据公司特性需要了解的其他问题。

另外，股权出让人也应对受让人的履约能力进行一定的调查。

02

股权转让限制

1. 如标的为有限责任公司股权，基于人和性，公司法赋予了其他股东是否同意向股东以外第三人转让股权及行使优先认购的权利，股权受让人一定要股权转让人出具其他股东同意转让及放弃优先认购权的书面凭证。以防止其他股东阻扰股权转让事宜的顺利进行。

2. 股权受让人应让股权转让人确保其有权处分股权并根据合适的途径核实（无质押、抵押、查封、代持等），该股权无任何权利瑕疵，股权受让人不因此侵害任何第三人合法权益。

3. 股权转让双方应注意标的股权转让是否设置了前置审批程序。如有，应协相关方取得审批文件。

4. 股东之间约定的其他限制条件。

03

充分披露

因股权转让存在严重的信息不对称的情况，股权受让人除了通过尽职调查了解目标公司及标的股权外，部分信息需要股权转让人履行充分的披露义务，例如是否签订了一致行动人协议、标的股权的表决权是否存在其他约定/规定、分红权的行使情况（是否分过红、是否存在特别的分红比例）、该标的股权的股东是否负担了其他特殊的义务等。

04

文件签署

1. 股权转让合同应注意合同当事人的地位，出让方应该是标的公司的股东而非标的公司。标的公司可作为合同的当事人，合同义务为协助转让方、受让方履行股权转让合同，例如变更股东名册、协助办理工商变更登记等。

2. 相关文件的签署应注意签署人是否是本人，如非本人，核实签署人是否有权限签署。

05

办理工商变更登记

为避免产生纠纷，股权转让双方应尽快办理工商变更登记。

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