《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，以下简称《虚假陈述若干规定》）在取消证券虚假陈述案件前置程序要求的背景下，相应修改了既往以行政处罚或刑事判决作出之日开始起算诉讼时效的规则。《虚假陈述若干规定》第三十二条规定：“当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应当予以支持。”

几近同步，“由于新旧司法解释在诉讼时效方面的规定发生了明显变化，为避免出现投资者因未及时主张权利而无法得到救济的情况发生，充分保护投资者的诉讼权利和合法民事权利”，最高人民法院就《虚假陈述若干规定》施行后诉讼时效的衔接适用问题进一步作出《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》（法〔2022〕36号，以下简称《虚假陈述诉讼时效衔接通知》）。该通知第一条规定，《虚假陈述若干规定》施行前已受到行政处罚的案件，诉讼时效仍从处罚之日起算。第二条规定：“在《规定》施行前国务院证券监督管理机构、国务院授权的部门及有关主管部门已经对虚假陈述进行立案调查，但尚未作出处罚决定的证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，自立案调查日至《规定》施行之日已经超过三年，或者按照揭露日或更正日起算至《规定》施行之日诉讼时效期间已经届满或不足六个月的，从《规定》施行之日起诉讼时效继续计算六个月。”

可见，上述第二条为部分虚假陈述案件赋予了六个月的诉讼时效“宽限期”。至于哪些案件享有“宽限期”的特别保护，在通知发布后存在一定争议。由于《虚假陈述若干规定》生效后诉讼案件激增，六个月“宽限期”内起诉的案件数量较多，至今仍在处理的案件不少，相关争议具有显著的实务价值。我们注意到，当前主要存在两种解读观点。

“观点一”认为：《虚假陈述诉讼时效衔接通知》第二条适用于《虚假陈述若干规定》施行前主管部门已经对虚假陈述进行立案调查但尚未作出行政处罚的案件，享有诉讼时效六个月“宽限期”应以立案调查为必要前提条件。具体来说，享有诉讼时效六个月“宽限期”的案件，应以主管部门已经在《虚假陈述若干规定》施行前对虚假陈述进行立案调查为大前提，在此基础上还应满足以下任一小前提：（1）自立案调查日至《虚假陈述若干规定》施行之日已经超过三年；（2）按照揭露日或更正日起算至《虚假陈述若干规定》施行之日诉讼时效期间已经届满或不足六个月。

“观点二”认为：《虚假陈述诉讼时效衔接通知》第二条的六个月“宽限期”不仅仅适用于《虚假陈述若干规定》施行前已经立案调查但尚未处罚的案件，只要按照揭露日或更正日起算至《虚假陈述若干规定》施行之日诉讼时效期间已经届满或不足六个月，案件诉讼时效就可以从《虚假陈述若干规定》施行之日起继续计算六个月。

基于文义解释、目的解释、体系解释、影响后果等各方面因素，我们倾向于认为上述“观点一”是对《虚假陈述诉讼时效衔接通知》第二条的正确、合理解读，即第二条的六个月“宽限期”仅适用于《虚假陈述若干规定》施行前主管部门已经对虚假陈述进行立案调查但尚未作出行政处罚的案件，不包括在《虚假陈述若干规定》施行前尚未进行立案调查的案件。

在我们新近代理的一例股票虚假陈述案件中，一审判决同样支持了这一观点。

我们认为《虚假陈述诉讼时效衔接通知》第一条适用于《虚假陈述若干规定》施行前已经做出行政处罚的案件，第二条适用于《虚假陈述若干规定》施行前主管部门已经对虚假陈述进行立案调查但尚未作出行政处罚的案件。因此，若相关案件中原告主张的虚假陈述并无行政处罚或行政处罚前的立案调查，则不适用该通知，不应享有诉讼时效的六个月“宽限期”。理由包括：

第一，文义解释方面，从法律条文的主语来看，该通知不应适用于没有处罚或立案调查的案件。该通知两条规定的主语清晰明确，第一条的主语是“在《规定》施行前……已经做出行政处罚决定的证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件”，第二条的主语是“在《规定》施行前……已经对虚假陈述进行立案调查，但尚未作出处罚决定的证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件”。

“观点二”认为“或者”之后的“按照揭露日或更正日起算至《规定》施行之日诉讼时效期间已经届满或不足六个月的，从《规定》施行之日起诉讼时效继续计算六个月”是一个完整的可适用规范，由此认为所有“按照揭露日或更正日起算至《规定》施行之日诉讼时效期间已经届满或不足六个月的”案件，都可以延长六个月诉讼时效。然而，第二条“按照揭露日或更正日起算至《规定》施行之日诉讼时效期间已经届满或不足六个月”的半句条文表述从“按照”一词开始，甚至没有主语。这句话的主语只能回到句首，“已经对虚假陈述进行立案调查，但尚未作出处罚决定的证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件”，也只有案件作为主语才有经过诉讼时效一说。因此，第二条的语义十分明确，必须是已经立案调查尚未处罚的案件，出现以下两种情形之一的，诉讼时效才延长六个月：其一，自立案调查日至《虚假陈述若干规定》施行超过三年；其二，按照揭露日或更正日起算至《虚假陈述若干规定》施行之日诉讼时效期间已经届满或不足六个月。

第二，目的解释方面，该通知要保护的是具有诉讼时效信赖利益的主体，对于《虚假陈述若干规定》施行前尚未立案调查的虚假陈述案件，则没有特别保护的必要。原因在于，原司法解释施行之时，发行人受到立案调查的，投资者将善意等待行政处罚作出后再提起诉讼。而在发行人没有受到立案调查的情况下，投资者对诉讼时效没有值得保护的“信赖利益”。

进一步来说，还要考虑到原司法解释与新司法解释的适用范围是存在差异的，新司法解释纳入适用的诸多证券在过去并不适用于原司法解释，所以这一类证券的投资者在原司法解释时代本来就无需等待行政处罚等前置程序再提起虚假陈述之诉，更没有值得特别保护的时效利益，时效不能“死而复生”。例如，新三板市场并不在原司法解释的规制范围内[1]，即使部分案件认为适用原司法解释，也未将行政处罚作为前置程序[2]；又如，资产支持证券（ABS）虚假陈述责任纠纷不受原司法解释行政处罚前置程序的影响；再如，2020年7月15日《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（法〔2020〕185号）第9条就已经取消了债券虚假陈述案件的前置程序，债券虚假陈述案件至迟从该日开始不适用前置程序，私募债券则因不适用原司法解释而在纪要发布前便无前置程序的限制[3]。

第三，体系解释方面，“观点二”的解读将使得“或者”一词前后的两种情形存在高度重合，导致条文空置，显然不是合理的解释方案。“每一个法律上的字句，都紧密交织在法体系中，构成一个有意义的关系”[4]，因此法律解释的合理结论不应让某一个规范术语、某一句规范条文失去规范之对象与行文之意义，如为同一法条规定的两种并列情形，就应各有适用领域、各居体系地位。“观点二”本质上是认为“或者”前后的两句话属于并列情形。然而，实践中绝大多数虚假陈述案件的揭露日早于或等于立案调查日，所以“按照揭露日或更正日起算至《规定》施行之日诉讼时效期间已经届满或不足六个月的”将基本涵盖“已经对虚假陈述进行立案调查，但立案调查日至《规定》施行之日已经超过三年”的情形，因此这两种情形没有并列规定的必要。只有将“已经对虚假陈述进行立案调查”作为大前提，再将“自立案调查日至《规定》施行之日已经超过三年”与“按照揭露日或更正日起算至《规定》施行之日诉讼时效期间已经届满或不足六个月”作为同一大前提（已经立案调查尚未处罚的案件）下的两种子情形，才有并列规定的价值。“观点一”的解释方案才可以让两句规范虽有交叉但又各有相对独立的适用范围，形成“互相协调，不生冲突”[5]的合理结论。

第四，从该通知的影响后果来看，“观点二”的解读将导向不合理结果。如果“按照揭露日或更正日起算至《规定》施行之日诉讼时效期间已经届满或不足六个月的”这一情形无需具备“已经立案尚未处罚的案件”这一前提条件，将导致所有未受处罚的虚假陈述案件统一延长六个月的诉讼时效，虚假陈述发生已过十年乃至更长时间的案件均允许投资者起诉，中国资本市场过往三十年的投资者都可以按照这一逻辑起诉虚假陈述，对基础法律规范《民法总则》《民法典》产生剧烈冲击。

综上所述，片段援引《虚假陈述诉讼时效衔接通知》第二条的后半句话，主张“按照揭露日或更正日起算至《规定》施行之日诉讼时效期间已经届满或不足六个月的”，都可以延长六个月诉讼时效，不是合理的解释方案。《虚假陈述诉讼时效衔接通知》第二条的适用范围应仅限于《虚假陈述若干规定》施行前主管部门已经对虚假陈述进行立案调查但尚未作出行政处罚的案件。

[1] 安庆中院（2021）皖08民终2274号民事判决书。

[2] 大连中院（2019）辽02民初1795号民事判决书。该案中证券公司未受处罚，投资者仍可将证券公司列为被告，法院进行实体审理。

[3] 吉林高院（2019）吉民终457号民事判决书。

[4] 黄茂荣：《法学方法与现代民法》，中国政法大学出版社2001年版，第280页。

[5] 王泽鉴：《民法总则》（2022年重排版），北京大学出版社2022年版，第62页。