收购公告发布后，丝路视觉股价惊现三连跌，深交所关注函也紧随而至，为何会出现如此情况？

《投资时报》研究员  习羽  

这家公司为何要以溢价9倍的价格收购实控人旗下资产？

专业数字视觉综合服务供应商丝路视觉（300556.SZ）发布的一则收购公告，将公司推上风口浪尖。11月22日晚间，丝路视觉发布公告称，公司拟通过现金方式购买由新余贝恩创业投资管理有限公司（下称新余贝恩）、深圳么那科技投资企业（有限合伙）和自然人韩卓共同持有的深圳那么艺术科技有限公司（下称那么艺术）100%股权。本次交易作价9000万元，支付资金来源于公司自有资金。

对于收购原因，丝路视觉表示，这是公司在新媒体艺术数字视觉领域的重要布局，是公司“文化+科技+艺术”产品和服务的重要延伸，将助推公司进一步向数字视觉领域纵深扩张。

看起来这是一个利好消息，但值得关注的是，丝路视觉的股价在该公告发布后惊现三连跌，深交所的关注函也紧随而至，为何会出现如此情况？

溢价9倍的估值是否合理？

深交所此前就收购案的相关情况向丝路视觉下发了关注函，矛头直指那么艺术与丝路视觉的关联性及评估价格。   

公开资料显示，新余贝恩持有那么艺术53.8%股权，为后者控股股东，而新余贝恩由丝路视觉实控人李萌迪及妻子陈玲全资持有。

截至2023年8月31日，那么艺术净资产账面价值为927.87万元，本次交易以收益法给出的评估值为9309.00万元，增值率达到903.26%。

本次交易定价是否公允？交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益？是否存在向大股东输送利益的情形？一连串的疑问让外界对丝路视觉给予那么艺术的估值产生了好奇。

《投资时报》研究员注意到，那么艺术于2017年11月成立，是一家主要从事科技推广和应用服务业务的企业。按照资产基础法评估，那么艺术股东全部权益价值为1904.26元；按照收益法评估，那么艺术股东全部权益价值为9309.00万元。两种评估方式作出的估值相差7404.74万元，差异率为79.54%。

丝路视觉对此解释称，两种评估方法的估值出现差异主要是因为考虑角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

一位业内人士向《投资时报》研究员表示，之所以会出现溢价收购，主要是收购方为了控制被收购公司而愿意支付额外费用。一般情况下，合理的溢价率在10%到30%之间。如果溢价率超过30%就属于溢价过高，在特殊情况下才会出现。对于上市企业而言，出现溢价收购的一种可能是为公司注入优质资产，另一种可能则是实际控制人变相套现。

除了估值存疑外，自2023年以来，那么艺术的经营性现金流净额走势也出现了不同趋势。2022年，该公司经营活动现金流净流入1396.61万元，时至2023年1—8月，该指标变成净流出54.09万元。   

就在市场热议之时，丝路视觉再发公告称，经董事会会议审议，决定取消本次收购那么艺术的交易事项。

2022年、2023年1—8月那么艺术财务情况（元）

数据来源：公司公告

净利润下滑七成

丝路视觉成立于2000年，主要从事以CG创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务，公司主营业务分别为数字化展览展示综合业务，数字内容应用业务，智慧城市、数字孪生业务及AR/VR/MR交互式数字内容整体解决方案等。

《投资时报》研究员注意到，在2020年净利润大增117.66%之后，丝路视觉2021年净利润仅同比增长18.53%，2022年则同比下滑35.79%。

进入2023年，该公司业绩下滑趋势更加明显。数据显示，该公司前三季度归母净利润同比下滑70.32%，位居95家计算机垂直应用软件企业中的第52位（源自同花顺数据）。对此，丝路视觉解释称，业绩下滑主因计提的坏账准备较上年同期增加所致。   

财报数据显示，丝路视觉2023年前三季度应收账款约为6.96亿元，同比增长53.64%，占同期收入的比例为73.19%。

《投资时报》研究员注意到，截至2023年上半年，丝路视觉的应收账款计提坏账准备合计约1.30亿元。其中，超12家公司合计约713.64万元的应收账款预计无法收回，坏账准备计提比例达到100%。

有分析指出，应收账款占比过高是由于企业竞争力相对较弱，企业难以收回款项等于承担了客户的经营风险。

值得关注的是，在业绩下滑的同时，丝路视觉的实控人李萌迪多次减持公司股份。据东方财富网数据统计，2020年至2022年，李萌迪的减持次数近40次，套现逾2亿元。

丝路视觉2023年前三季度业绩情况

数据源于：公司公告

子公司存在逾期担保情形

除了溢价收购实控人旗下资产，丝路视觉还要忙于法定代表人同样为李萌迪的子公司的担保。

12月5日，该公司发布公告称，公司于2023年12月4日与宁波银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额保证合同》，约定为深圳市丝路蓝创意展示有限公司（下称丝路蓝）向宁波银行股份有限公司深圳分行申请不超过5000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保。

《投资时报》研究员注意到，丝路蓝为丝路视觉全资子公司，主营业务为展览展示设计、策划、布展及施工，公司法定代表人也是李萌迪。2023年前三季度，该公司营收为6.86亿元，净利润为3745.59万元。

在本次担保之前，丝路视觉及控股子公司经审议通过的累计对外担保余额为6亿元，占公司最近一期经审计净资产的68.66%。截至本公告披露日，丝路视觉实际发生的累计对外担保余额为46529.58万元，占公司最近一期经审计净资产的53.25%。

值得关注的是，丝路视觉子公司存在逾期担保情形，主要系子公司江苏丝路教育科技有限公司对培训学员的担保，逾期总金额为82323.10元。

业内人士分析，担保逾期会对企业信誉造成严重影响，如果公司无法履行担保责任，那么贷款机构可能会采取法律手段追偿。若追偿成功，担保公司则需要承担赔偿责任。此外，担保公司还可能会面临其他法律诉讼，比如侵权诉讼和合同纠纷诉讼等情况。