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前言：2023年2月17日，证监会发布实施全面实行股票发行注册制相关制度规则，宣告了全面注册制时代的到来。同日上交所正式发布26部与全面实行股票发行注册制相配套的业务规则、指引及指南。本篇将重点梳理全面注册制下的资产重组规则和变化。

一、全面注册制下，资产重组审核有何变化？

全面注册制下，资产重组规则充分依托科创板经验，并适度优化完善。鉴于前期科创板试点注册制的相关制度安排积累了较多成功经验，本次全面注册制的《重组审核规则》也基本沿用了此前科创板的体例与主要制度安排，并进行了一定的优化完善。审核流程视角下，涵盖申请与受理、审核机构审核、并购重组委员会审议、证监会注册四大环节。

1.1、申请与受理：明确适用范围、优化服务质量、压实中介责权

适用范围进一步明晰，并作出适应性调整。《重组审核规则》明确指出，上市公司实施重大资产重组的，适用本规则，而上市公司实施不涉及股份发行的重大资产重组的不再不适用。相较此前规则，新规的适用范围更为明晰，即“上交所对上市公司发行股份购买资产申请进行审核”，删去对“重组上市”情形的审核，同时将信息披露规则拓展至不涉及股份发行的重大资产重组事项。

申请与受理环节主要包括股东大会作出重大资产重组决议、提交材料、交易所受理、交易所要求补正四个流程。1）股东大会作出重大资产重组决议：上市公司发行股份购买资产的，应按照规定聘请独立财务顾问并委托其在股东大会作出重大资产重组决议；2）提交材料：重组决议后3个工作日内，上市公司需要报送规定申请文件；3）交易所受理：收到申请文件后5个工作日内，交易所应对文件进行核对，作出是否受理的决定；4）交易所要求补正：如文件不符合要求的，上市公司应当予以补正，补正时限最长不超过30个工作日，同时补正环节新增特殊情形下可以适当延期的表述，增加审核程序的灵活性，优化审核服务。此外，交易所受理申请文件后10个工作日内，独立财务顾问应当以电子文档形式报送工作底稿，供监管备查。

在申请与受理环节，《重组审核规则》也对不予受理情形、中介责任作出调整。一是修改并完善了不予受理的情形，明确相关主体被上交所和其他证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、中国证券业协会采取相关自律管理措施尚未解除的，不予受理重组申请；同时，考虑到行政处罚、民事赔偿、刑事追责相互衔接的立体惩戒体系更加成熟，且上位规则已删除立案调查与业务受理审核挂钩的规定，不再将中介机构被立案调查作为不予受理的情形。二是加大中介责任，从“受理即担责”改为“申报即担责”。

1.2、审核机构审核：借鉴“分道制”审核安排、强化信息披露

审核机构审核主要包括首轮问询、多轮问询两个环节。1）首轮问询：上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的，上交所重组审核机构自受理申请文件之日起10个工作日内提出首轮审核问询；构成重组上市的，上交所重组审核机构自受理申请文件之日起20个工作日内，提出首轮审核问询；2）多轮问询：上交所重组审核机构收到上市公司对首轮审核问询的回复后可以继续提出审核问询。相关主体应按要求回复问询，并披露相应补充或者修改申请文件。独立财务顾问应当于并购重组委员会审议结束后10个工作日内（相较前一版规则的“5个工作日内”有所放宽），汇总补充报送与审核问询回复相关的工作底稿。收到回复后，如认为不需要进一步审核问询的，重组审核机构将出具审核报告，并提交并购重组委员会审议。

在审核机构审核阶段，《重组审核规则》进一步完善咨询沟通条款、明确现场督导制度安排。《重组审核规则》增加咨询沟通情形，规定重组审核机构可以根据审核需要，就审核相关事项与上市公司、交易对方及有关各方、独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员进行沟通。此外，《重组审核规则》也明确现场督导制度安排，规定上交所在审核中，可以提请对相关主体进行现场检查，或者对独立财务顾问、证券服务机构进行现场督导。

此外，《重组审核规则》借鉴主板“分道制”审核安排，提高审核效率。《重组审核规则》明确规定，对于符合条件的主板和科创板重组申请，可以减少问询轮次和问询数量，优化审核内容，提高审核效率。具体而言，符合下列条件可以减少问询轮次和问题数量：（一）上交所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为A类；（二）本次交易符合国家产业政策；（三）交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市。

如主板和科创板上市公司不存在《重组审核规则》提及的违规、处分、募集配套资金等情形，满足条件即可不审核问询，直接出具审核报告。具体而言，主板上市公司符合下列情形之一，可以不再审核问询直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议：（一）最近十二个月内累计交易金额不超过5亿元；（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近十二个月内累计交易金额不超过10亿元。科创板上市公司如满足条件，且不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十三条规定的资产交易行为的，同样适用此种规则。

从审核内容看，审核机构主要审核上市公司是否符合重组条件和信息披露要求。重组条件方面，《重组审核规则》将规则拓展至主板，对主板、科创板制定不同的重组条件，主板应符合：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元；科创板应符合：1）最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元；或2）最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。此外，科创板上市公司配套募集资金应当主要投向科技创新领域。

信息披露方面，《重组审核规则》对信息披露提出更高的要求。《重组审核规则》新增“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”表述，同时要求披露“本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力和独立性”、“标的资产的股权及资产权属的清晰性、经营的合规性、资产的完整性、业务的独立性”，要求“独立财务顾问应当结合拟购买资产所属行业、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游、与上市公司主营业务的协同效应充分论证拟购买资产符合科创板定位”等，以提高信息披露质量。

1.3、并购重组委员会审议：沿用科创板规则

收到审核报告后，并购重组委员会召开审议会议进行审议，形成审议意见并报送证监会。审议过程中，认为需要对相关主体进行现场问询的，相关主体代表应当到会接受问询，回答并购重组委员会提出的问题。对于上市公司存在重组条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，并购重组委员会可以申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过2个月。最终，上交所结合并购重组委员会审议意见，出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定。

1.4、证监会注册：完善相关程序，提升注册效率

上交所审核通过后向证监会报送审核意见和相关申请文件，证监会履行注册程序。在此环节，《重组审核规则》明确交易所应按照中国证监会的要求，对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项进行问询并形成审核意见。证监会在注册程序中，发现存在影响重组条件的新增事项并要求上交所进一步问询的，上交所向相关主体提出问询问题，结合回复形成审核意见并报送证监会。证监会认为上交所对新增事项的审核意见依据明显不充分，退回上交所补充审核的，上交所对补充审核事项重新审核，上交所审核意见通过后重新向中国证监会报送审核意见及相关资料；上交所审核意见不通过则作出终止审核的决定。时间规定上，自受理之日起，上交所审核和证监会注册时间总计不超过三个月。

二、资产重组制度调整的五大看点

相较于科创板审核安排，《重组审核规则》的优化主要体现在调整适用范围、提升服务水平、强化信息披露、中介归位尽责、完善审核程序五个方面。调整适用范围方面，《重组审核规则》主要设立并购重组审核委员会对上市公司发行股份购买资产申请进行审议；提升服务水平方面，《重组审核规则》坚持“开门办审核”理念、完善咨询沟通条款，增加咨询沟通情形；强化信息披露方面，《重组审核规则》明确上市公司须披露标的资产权属清晰性、经营合规性、业务独立性、资产完整性等投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；中介归位尽责方面，《重组审核规则》增加对独立财务顾问、证券服务机构及相关人员廉洁从业要求，并明确现场督导制度安排；完善审核程序方面，《重组审核规则》借鉴主板“分道制”审核安排，对于符合条件的主板和科创板重组申请，可以减少问询轮次和问询数量，优化审核内容，提高审核效率，同时明确交易所应按照中国证监会的要求，对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项进行问询并形成审核意见。

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