注册制下基金管理公司网下申购关注要点解析
毛慧 唐晓诚
引
言
2023年2月1日中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)就《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见；上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券金融股份有限公司就全面实行注册制配套业务规则向社会公开征求意见。基于此，汉坤在全面实行股票发行注册制专题项下发表了系列文章，从首次公开发行并上市制度修改要点、上市公司再融资制度修改要点、上市公司重大资产重组制度修改要点等角度进行了详细解读。那么，基金管理公司这一类市场参与者在网下申购行为环节又面临着哪些机遇和挑战呢？
背景
2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，标志着注册制推广至全市场和各类公开发行股票行为。为配合全面实行股票发行注册制改革，中国证券业协会("协会”)于2023年2月17日发布并施行《首次公开发行证券网下投资者管理规则》(“《新管理规则》”)、《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》(“《分类评价和管理指引》”)等自律规则及配套文件，为全面实行股票发行注册制下网下投资者自律管理提供依据和指导，《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》(中证协发〔2021〕212号)(“《旧管理规则》”)及《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》(中证协发〔2021〕212号)同时废止。《新管理规则》《分类评价和管理指引》及配套文件对各板块网下投资者管理规则以及通知要求进行了系统梳理和整合，进一步形成统一的网下投资者管理规则，明确和细化了网下投资者的注册条件、行为规范、自律管理等要求，并将网下投资者全部纳入分类评价与管理体系，进行统一评价和管理。
本文拟将《新管理规则》等与原有规则进行对比分析，并从基金管理公司作为网下投资者参与网下申购的角度，重点分析基金管理公司应关注要点及受到的影响，旨在为基金管理公司后续需要落实或进一步完善的工作提供建议。
《新管理规则》核心变化点击下载电子版
相较于《旧管理规则》，《新管理规则》在下述方面进行了修订和完善：
对基金管理公司的影响
(一)产品类型和规模要求
就基金管理公司而言，证券投资产品配售对象注册类型仅限于权益类和混合类资产管理产品。公募基金或私募资产管理计划，需要持有沪市或深市至少6,000万元(含)以上的日均股票市值，方能在沪市或深市参与首发证券网下询价和配售，迷你基金相应受到限制。科创和创业等主题封闭运作基金需要持有至少1,000万元(含)以上的日均股票市值。
(二)专业人员配置要求
1. 注册网下投资者：
1) 要求从事首发证券研究和投资的人员应具有两年(含)以上权益类资产研究或权益类、混合类产品投资管理经验；
2)要求首发证券网下询价和配售业务合规管理人员应具备两年(含)以上金融合规管理工作经验，并具备法律、金融等相关专业本科以上学历或通过国家统一法律职业资格考试。
2.产品注册配售对象：
要求产品投资经理应具备两年(含)以上权益类资产研究或权益类、混合类产品投资管理经验。
注册时需要提交上述人员的相关证明材料。
(三)机制建设和制度完善要求
1. 建立首发证券研究机制、研究报告质量管控和审批机制；
2. 建立健全必要的投资决策机制，建立定价小组，通过严格履行决策程序确定最终报价；
3. 制定合规管理制度，对参与首发证券网下询价和配售业务情况进行合规审查，并定期或不定期进行合规检查；
4. 制定风险管理制度，对业务各环节可能出现的风险进行监测、分析和识别；
5. 制定完备的专项业务操作流程，明确操作程序、岗位职责与权限分工；报价、申购、缴款等重要操作环节应相应设置A、B角和复核机制；
6.制定申购资金划付审批程序；
7. 制定相关人员行为管理制度，建立健全业务培训机制；
8. 建立完善的通讯工具管控制度；
9. 建立完善的工作底稿存档制度，将参与首发证券网下询价和配售业务相关工作底稿存档备查。
(四) 账户管理注意事项
网下投资者所管理的配售对象账户在一个自然年度内未参与首发证券网下询价的，协会将该配售对象账户作为休眠账户管理，该年度新增注册配售对象账户除外。网下投资者所管理的配售对象账户均为休眠账户的，该网下投资者账户作为休眠账户管理。因此，基金管理公司或其管理的配售对象账户休眠期间，不得参与首发证券网下询价和配售业务。休眠账户重新参与首发证券网下询价和配售业务的，应按照注册程序向协会提交休眠账户激活申请，并符合网下投资者或配售对象注册条件。
基金管理公司作为网下投资者，既要避免产生休眠账户，又不可盲目参与首发证券网下询价。按照《分类评价和管理指引》的规定，协会可根据网下投资者的参与网下询价的表现，对网下投资者进行分类评价，发布网下投资者关注名单、异常名单、限制名单等，并对不同名单投资者采取相应的自律管理方式。一旦基金管理公司因参与网下询价和配售不审慎，可能会被列入上述负面名单，进而可能被协会采取自律管理措施或纪律处分措施。
(五)分类评价认定调整
如上条所述，协会可根据《分类评价和管理指引》发布网下投资者关注名单、异常名单、限制名单、精选名单等。此次调整增加了列入关注名单的具体情形，将日常监测中发现的部分网下投资者报价随意性较大、报价偏离度显著较高的行为，作为网下投资者纳入关注名单的具体情形之一予以规定，并进一步明确协会将会同证券交易所，共同确定网下投资者报价偏离“四个值”孰低值程度显著较高的认定标准和投资者比例，并根据市场情况适时调整。同时，此次调整对列入限制名单的网下投资者违规行为的种类和情节等方面作出原则性规定，并强调申报精选名单的专业机构网下投资者的股票主动投资管理能力，要求其最近连续两个季度偏股类主动管理型资产管理规模或二级市场股票持仓规模应达到300亿元(含)以上。
《新管理规则》涉及到整体基金管理公司网下申购流程，我们建议基金管理公司采用“点面结合”的方式，结合公司业务开展的实际情况落实相关工作，避免或有风险。我们将持续关注具体行业实践的最新动态并及时与行业分享。
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