中国商报（屈文琳 记者 智文学）近年来，随着半导体行业的迅猛发展，登陆资本市场的相关企业数量也持续走高。据不完全统计，2023年一季度，已有30家半导体企业启动上市辅导。

如何让半导体行业更好地拥抱资本市场，实现质效跃升，成为大众关注的焦点。

“中国是全球最大的半导体消费市场，早在2021年，半导体交易额就达到5559亿美元，占全球市场的一半。”近日，在深圳宝安区举行的半导体行业上市辅导宣讲活动中，北京市京师（深圳）律师事务所高级合伙人冯道桢表示，半导体企业上市之路压力较一般企业更大，从法律人的角度来看，合规是半导体企业守望资本市场的“安全底线”。

北京市京师（深圳）律师事务所高级合伙人冯道桢。（屈文琳/图）

半导体行业风口开启

早在2014年，国务院就发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，设立了190亿美元的国家集成电路产业投资基金，并提出到2020年和2030年的发展目标。2020年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，明确到2025年我国芯片自给率达到70%。这无疑打开了中国半导体行业的风口，为企业做大做强注入了强心剂。

冯道桢认为，政策利好是让中国半导体行业在全球相关数据下行的情况下实现逆势增长的关键。

根据Gartner,Inc.的最新预测，2023年全球半导体收入预计将下降11.2%，芯片行业寒冬还在继续，2023年芯片市场规模将同比减少4.1%，降至5565亿美元，出现负增长。

2022年，我国已有50家半导体企业成功上市，总市值超过7000亿元。其中，科创板是众多半导体企业青睐的首发上市板块，2022年科创板上市半导体企业有37家，占比高达74%。

此外，据不完全统计，2023年一季度，已有30家半导体企业启动上市辅导。其中，设计类公司18家、设备类公司6家、材料类公司5家，以及1家制造类公司。截至今年3月31日，在IPO申报企业中，剔除中止审查、终止（撤回）、终止审查等状态，仍有35家半导体公司处在IPO进程中，行业涵盖芯片设计、制造、材料、设备、封测等产业链环节。

冯道桢说：“中国半导体行业已进入国产化加速、开启千亿新蓝海的提速换挡阶段。”

适时而动赢得投资者认同

通过参与辅导半导体企业上市工作的积累，冯道桢深刻地认识到企业与投资者利益趋同、达成价值共识是上市成功的重要因素。

他提到，政策利好营造了良好大环境，而资本市场一直以来都偏向盈利好、发展好的标的，“回归市场运营常识、聚焦专注精分领域、突破核心技术瓶颈，秉持长期主义适时而动”是赢得投资者认同，助力半导体企业迈向深水区的核心动能。

“比如，一般投资人会选择具有稀缺性专利技术或行业地位高、产品毛利高、团队稳健扎实、估值便宜的企业，还会深刻思考拟投半导体企业是否真正可避免和减少被其他发达国家‘卡脖子’的可能，此时自主研发能力的体现就显得异常重要。”冯道桢表示，通常投资半导体企业的资金投入巨大，同时持续研发周期长，需要不间断培育才有机会获得自主科技成果。

值得庆幸的是，目前我国将高水平科技自立自强、关键核心技术攻关、实现进口替代等领域的半导体企业明确为“支持类”企业，在上市方面适用“即报即审、审过即发”等政策，特别是科创板，在设立之初即接受未盈利企业申报上市，而且拥有多样性的审核标准。这意味着交易所、投资者都愿意成为符合上市条件半导体企业的护航者。

拥抱资本乘势而上

那对于半导体企业来说，登陆资本市场需要做好哪些准备呢？

冯道桢表示，心理建设和实务建设需齐头并进。其中，心理准备主要包括四个方面：有上市的决心和信心，对自己的产品和团队有充分的信任；有上市的战略眼光，懂得如何去谋篇布局；有上市的风险承受能力，能够经受住漫长上市辅导期的考验；有企业上市的基本知识，不打无准备之仗。

“心理建设对应的群体应该不仅包括企业创始人，还需覆盖到股东、管理层和研发团队。”冯道桢说，“企业内部必须思想上统一、拧成一股绳，群策群力。”

冯道桢认为，半导体企业上市，夯实知识产权合规是关键。（屈文琳/图）

实务建设方面主要包括合规体系建设、财务要求、团队建设和知识产权合规建设。

公司合规体系包含公司治理、业务、财税以及日常管理等方面，需要一整套的制度作为支撑。具体而言，比如在科创板和创业板，公司治理层面需要保证最近两年内实际控制人、董事、高管没有发生变更，最近两年内主营业务没有发生重大变化，上述情形在主板和中小板则是3年；公司管理方面，需要保证企业没有或避免出现重大违法违规、违规担保、数据安全事件或重大诉讼等情形。这些都需要通过一整套完善的合规体系进行配合运转。

财务要求方面，企业一旦准备上市，就是一个合规性的程序，需要从财务上符合某一上市板块的要求，包括营业收入、净利润等，就半导体企业而言，一般情况下需要高于同行业其他企业或者具有较高的增长率，研发费用需要一定的占比。与此同时，需要企业在财税成本上进行大额支出。

团队建设则是以创始人、管理团队及研发人员为半导体企业上市过程中的核心，公司全体成员彼此之间发挥各自优势，共同推进。其中，创始股东还需不断发掘或引进优质人才，给予研发团队股权或期权等各方面的激励措施，增强研发人员的归属感，以助推技术壁垒的突破加速。专利技术可直观反映企业的科技实力，是半导体企业长远、健康、可持续发展的强引擎。

知识产权合规建设不仅是半导体企业上市需要解决的核心问题，还是交易所、投资人最关心的内容。半导体是一种介于导体和绝缘体之间的材料，它是现代电子信息技术的基础，广泛应用于计算机、通信、雷达、电子测量、信号处理、电子元件、电子材料等领域，是国家科技创新和产业竞争力的重要标志。在目前国产半导体产品需集中精力打破发达国家技术封锁和原料供应的大背景下，积极引进高端技术人才，强化企业自主研发能力，在研发过程中主动做好知识产权保护，是实现企业在某些领域中做到人无我有、人有我优的前提条件。同时，知识产权合规建设还需进行前瞻性规划，做好防御性保护和被动性应对机制。

“上市不是半导体企业发展的终点，它是企业里程碑事件，是新的起点。”冯道桢强调，上市过程本身就是一次企业合规过程，将助推企业健康可持续高质量发展。

冯道桢所在的京师律师团队深耕半导体企业上市法律服务多年。（图片由受访者提供）

合规发展行稳致远

“合规是底线，也是安全防线。”在访谈中冯道桢多次提到，只有夯实了合规基础，在强化专利技术、业务、生产以及技术人员等稳定性因素的情况下，协同法律、审计等专业人士做好风险控制，半导体企业才能在资本市场的康庄大道上稳步向前。

据了解，2022年6月，由北京市京师（深圳）律师事务所与宝安区科技创新服务中心承办，与宝安区半导体行业协会、宝安区集成电路产业技术创新联盟等机构合作，发布了《半导体行业常见法律风险合规白皮书》（以下简称白皮书），这是全国首个关于半导体行业合规类风险工具书。白皮书涵盖了半导体行业概况、商事风险分析、行政监管分析、刑事风险分析四大部分，以半导体行业常见法律风险为视角，引用行业发展数据，以相关法律规定和案例为依据，结合半导体企业实际发展的需求，从商事争议、行政监管、刑事风险三个角度，论证分析企业发展有关企业人事管理、合同管理、知识产权、金融财税等各个方面潜在的风险并提供合规指引。

2022年6月，北京市京师（深圳）律师事务所携手深圳宝安区发布《半导体行业常见法律风险合规白皮书》。（宝轩/图）

作为深耕半导体企业上市法律服务的京师律师，冯道桢表示，中国半导体产业是战略性新兴产业，对于国家经济发展和安全有着重要意义。其也是一个充满挑战和困境的产业，目前还受制于某些核心技术的缺失和依赖，以及产业链的不完善和不协调等问题，但相信通过加快国产化替代和自主创新的步伐，企业核心技术水平和产品质量的提升，包括法律合规服务在内的良好生态系统正在走向成熟，这个行业未来潜力可期。

此外，冯道桢提到，过去十余年深圳半导体行业的发展已位居全国前列，有先行优势，但在半导体制造这一环节，我们和国际巨头依旧存在一定距离。勇立潮头更需乘风破浪、行稳致远。建好合规发展体系，不仅是上市公司做大做强的首选，也是众多企业实现高质量发展的必由之路。

观点

夯实知识产权基石 让半导体企业上市事半功倍

半导体企业一般以一个完善的知识产权体系作为运转基石，上市对于核心技术的认定和来源问题的强调及关注体现出专利技术等知识产权对半导体企业在认定科技属性时的重要性。通过对案例的梳理，可以从开发人员是否受到竞业限制、权属是否清晰、取得方式是否合法、是否属于职务发明等多个角度进行分析。

就知识产权权属问题，企业需要提供拥有的专利证书、专利局出具的查册文件及知识产权局官网的审查信息查询多途径查证，以此相互印证、说明专利等知识产权的权属、取得方式等。同时，要在生产经营过程中以每一专利在三年一期的主营收占比的测算，验证公司对应的每一专利，特别是核心专利是否具有较强的经济效益。

对于竞业限制问题，交易所一般确认让发行人通过梳理核心技术人员供职原单位职务、是否签署竞业禁止协议和保密协议以及取得了核心技术人员自身的确认函，确认不存在违反竞业禁止和保密协议的情形。梳理核心技术人员供职原单位职务是核实其职务是否属于高管、研发类职务，是否可能接触到原任职单位的技术信息，如果可能则可能会被进一步问询。或者直接核实与原任职单位是否签署过竞业禁止协议和保密协议，这里需要区分的是，保密义务是所有员工均应遵守的义务，不论你属于何种岗位、职级都应当遵守基于职务而获得的公司秘密，交易所核实的保密义务更多的是结合员工的岗位和工作性质，确认你是否属于核心技术人员。在实务中，还可以通过确认人员从原任职单位离职后未收到原任职单位支付的竞业补偿金，对原任职单位不负有竞业限制义务的方式确认不存在竞业禁止。

对于职务发明问题，首先需要确认的前提是发明人与单位之间存在劳动关系或者临时工作关系，是否离职存在1年，比如非执行本单位的任务、发明人与单位之间不存在劳动关系或者临时工作关系，尽管利用本单位的物质技术条件，但未违反非专利技术持有人与原单位的协议约定。

对于共有专利问题，主要体现在两个方面，一是发行人与共有专利权人之间的约定是否清晰；二是发行人是否对共有专利存在依赖，独立研发能力是否具备。一般需要从约定的权属文件以及该专利对企业的营业收入、净利润等占比上进行确认。

对于公办高校在职人员的身份，一般根据相对应的法律法规，通过高校出具确认函的方式进行解决。（冯道桢）