在刚刚进入战国的时候，魏国在列国之中保持着绝对的霸权，从亲贤爱士的魏文侯任用李悝、吴起等在魏国变法开始，一直到魏武侯时期和魏惠王早期，魏国国力始终凌驾于列国之上，东征西讨鲜有败绩。尤其是吴起在魏国时，训练的那一支精锐的重甲步兵魏武卒，更是令天下闻之色变的无敌的存在。然而到了魏惠王时期，由于数次庙堂失算，加上大规模的人才流失，以及三晋内部龃龉，魏国已经走上了下坡之路。而在同一时间，魏惠王的强邻们楚威王、齐威王、秦孝公等无不在国内励精图治，推行变法，渐渐成为了威胁魏国霸权的存在。

公元前354年，魏国攻赵，大军包围邯郸，两军相持年余，齐国应赵国之请，派田忌为将，孙膑为军师，率兵八万救赵。齐军用孙膑“围魏救赵”之计，直扑大梁，摆出一副要攻取魏国新都的架势，却在魏军回师途中的必经之地桂陵设伏。双方激战，魏军战败，虽然损失不大，但为武卒不可战胜的神话破灭，为后来魏国霸权破灭埋下伏笔。公元前公元前341年，魏国发兵灭韩，大军一路杀到新郑城下，韩国向齐国求救。齐国答应救韩，却故意拖延出兵日期，待到韩、魏两败俱伤之时，又故技重施，以田盼为主将，田婴，田忌为副将，孙膑为军师，再次运用"围魏救赵"的战法，率军直趋魏都大梁，诱使魏军回救。之后又用“减灶之计”诱使庞涓轻兵追击，在马陵设伏，击溃魏军十万，射杀魏军主将庞涓，俘虏魏太子申。

马陵之战，魏国精锐丧失殆尽，军事实力从根本上被削弱，又被秦国趁机在河西发难，最终一顶王冠跌落在地，魏国在中原称霸的日子不复存在。魏国四战之地，且土地肥沃，百姓富庶，很快就成为诸侯眼中的肥肉，从此一蹶不振，最终被淹没在历史的长河之中。对于做惯了霸主的魏惠王来说，马陵之战的失败是他所不能接受的，尤其是败给了“事小敌毳则偷可用也，事大敌坚则焉涣离耳”的齐国军队的手里，更被他认为是奇耻大辱。因此，在马陵之战后，不甘受辱魏惠王的魏惠王便积极谋划与齐国决战，夺回失去的霸权，报马陵之战的一箭之仇。

但此时的情况，魏国与齐国搏命，无异于自寻死路，只会使魏国更加衰弱，如果再次失败，甚至可能面临被诸侯瓜分的危险，对这一现状看的最清晰的要说魏国外相，学富五车的名士惠施了。惠施又称惠子，就是那个经常与庄子斗嘴，讨论“子非鱼，安知鱼之乐”的哲学家。在电视剧《大秦帝国之纵横》之中，他被刻画成了一个到处受气，为昏庸的大魏王操碎了心的可爱的老头的形象。惠施是名家思想的鼻祖，但他绝不仅仅是一个哲学家与思想家，他还是一个实实在在的纵横家，是合纵抗秦的忠实支持者，也是魏国最犀利的邦交大臣之一。

惠施向魏惠王谏言，马陵一战魏国精锐丧尽，魏武卒成军非数年不可，仓促之间魏国必定难以打败齐国，魏国不可与齐国再战。而且，想要找齐国报仇，也并非只有出兵一条路，在自己休养生息的同时，让别的国家去攻打齐国，对魏国更为有利。想要让齐国树敌，就必须让其树大招风，给他一顶王冠则是最有效的手段，于是便出现了著名的“徐州相王”事件。公元前334年，魏惠王率领韩国和一些小国到徐州朝见齐威王，尊齐威王为王，齐威王不敢独自称王，也承认了魏的王号，史称“徐州相王”。

“徐州相王”之后，楚国自楚武王以来作为诸侯国里唯一称王者地位丧失，楚威王对此愤怒不已，号称"寝不寐，食不饱"。公元前333年，楚威王以齐国僭越称王为名，亲率大军伐齐，与齐将申缚战于泗水，之后又进围徐州，大败申缚，夺取齐国大片土地，将楚国的疆土伸展到江淮地区。齐军大败之际，赵国、燕国也趁火打劫，夺取了齐国许多城池。经过惠施的一番操作，魏惠王的王号得到大国的承认，魏国的大敌齐国遭受重创，算是报了马陵之战庞涓被杀的一箭之仇。然而遗憾的是，魏国终究是在下坡路上走的太久，魏惠王也非能力挽狂澜的明主，纵然惠子学富五车，也没能改变魏国衰落的颓势。