公元194年，老头子陶谦怎样也想不到，自己讨好曹操的一个举动，却成了曹操血洗徐州的借口。当时曹操老爸曹嵩在徐州琅邪躲避战乱，而曹操刚好平定了青州黄巾军实力暴增，简直一夜暴富。都说富贵不返乡，如锦衣夜行，谁看得见自己有多富啊，当然首先是先让自己不远处的亲爹曹嵩、亲弟曹德回家享享福，见识一下自己的暴富了，于是曹操命令泰山太守应劭前往琅琊迎接曹嵩到兖州。本来很平常的一个举动，却因为徐州陶谦的出现而变了味，曹操刚刚收拾了几十万的青州黄巾军，而作为邻居的陶谦性格比较软，当然想和曹操和好了，于是主动派出部队对曹嵩进行护送，本来是一个示弱于曹操的做法，却没想到因为一个人却成了向曹操宣战的借口，这个人就是张闿，张闿这个人以前就是个黄巾军的一员，贼性不改。

护送曹嵩的过程中，看着曹嵩携带辎重、金银财宝一百余车的部队，眼睛闪过一道精光，趁着无人，和自己心腹交谈几句后，到了华县与费县的交界处后突然发动袭击，杀死曹嵩和他的小儿子曹德 ，抢夺了曹嵩的金银财宝一百多车后，隐逃深山后，不知所踪。

张闿他抢夺了曹嵩的金银财宝，他可爽了，却苦了陶谦和徐州的老百姓，本来就想攻打徐州的曹操，这下子找到了借口，扯上“为父复仇”的大旗，每攻下徐州的一座城池，就屠杀一座城池，驱赶来徐州避难的十多万百姓到泗水活活淹死，一时间，整个徐州如同炼狱。就在这时，一个坑爹杀爹，狼子野心的吕布，却以救世主般的身份出现了。

作为曹操最早遇到的顶级谋士陈宫，在抛弃自私的曹操后，不知道为何缠上了人品好不了多少的吕布，还蛊惑了张邈和张超共同跟随吕布，占据濮阳，一时之间，曹操后方兖州所属郡县一同响应，等曹操反应过来，整个兖州就只剩下三座城池是属于曹操的了。

此时正在徐州玩大屠杀游戏的曹操，一听后院着火，整个兖州大本营，只剩下三座城池苦苦支撑的时候，立即率领军队攻打吕布，结果很快吕布就被赶出了兖州，往东投靠徐州的刘备。

那徐州现在为何是刘备的，而不是陶谦的呢？很简单，那就是曹操在徐州玩大屠杀的时候，刘备千里来救援陶谦，陶谦很感动，死后就把徐州让给刘备了。

这时候，吕布来投，不单只没有让刘备感到高兴，相反有种头痛的感觉，那为什么会让刘备感觉头痛呢？

首先吕布这个人是全天下都闻名的坑爹杀爹的货，杀死董卓后，投靠袁术，被袁术厌恶，投靠袁绍，被袁绍追杀，全都不是因为袁术、袁绍小气，而是吕布常常以为自己功劳大的无边，想要吞并袁术、袁绍，野心太大，最后被赶了出去，而现在从曹操的兖州来投刘备，当然并不是什么好事。

更何况在吕布从兖州逃出来后，刘备曾经去吕布的大帐中和吕布相见，结果吕布叫上妻妾一一与刘备相见，让刘备和自己一同坐在床上，和刘备攀亲带故，口口声声叫刘备做贤弟，但是一个败军之将，连根据地都没有的吕布却敢口出狂言，张口闭口叫现在的徐州之主刘备为贤弟，换你你也不高兴，刘备又怎能高兴的起来呢？

但是刘备却又不得不收留吕布的理由，这才是刘备最痛苦的事情，因为吕布在曹操在徐州玩大屠杀的期间，偷袭曹操后方兖州，等于变相拯救了整个徐州，现在吕布被曹操打败，前来投靠自己，假如自己拒绝吕布，那整个徐州的老百姓会怎么想自己？一向以百姓民心为本的刘备，救还是不救呢？实在让刘备头疼。

更何况此时刘备刚刚掌管徐州，徐州刚经历曹操的大屠杀，百废待兴，而徐州更是个四战之地，北有孔融，南有孙策、袁术、西有曹操，而现在吕布虽然只剩一支败军，但是吕布战力举世闻名，正所谓“瘦死的骆驼比马大”，吕布虽然败了，但是实力依然不可小嘘。

而且刘备早年浪迹天下，转战各地，全靠别的军阀进行收纳和照顾，才混到现在徐州牧这个位置，而现在拒绝和自己有相同背景的吕布，别人会怎样想，以后谁还敢收留他刘备，做人不要太过分，所以刘备只好硬着头皮收留了吕布，让吕布暂居徐州的小沛，以前陶谦让自己待的地方。但是刘备很快就后悔了。

公元194年一直眼红刘备的袁术，终于向刘备发难，想要一举攻下徐州，捏死这个让他妒忌的草鞋贩子，而袁术这种病态的心理的出现很容易解释，因为在袁术的眼中，他就是天生高人一等，而陶谦这个家伙死前居然将徐州让给刘备这个草鞋贩子，却不让给他袁术，就是个最大的错误，陶谦死了，袁术自然就将怒火发泄到刘备身上了。

管你是什么天生贵胄，战场上用行动证明自己吧，袁公路！刘备带着一万大军浩浩荡荡的开往寿春，和袁术的五万大军在盱眙、淮阴对峙，两军谁也奈何不了谁，袁术第一次见识到了刘备的厉害。自己用五万的兵力居然奈何不了刘备的一万人马。但袁术很快就清楚了刘备最大的软肋，而这个软肋正是目前正在刘备后方小沛，人品第一烂的吕布，吕布曾经投靠过他袁术，对于吕布的人品，他实在再清楚不过，于是和心腹手下耳语几句后，心腹手下向袁术拱了拱手，奔向了刘备的徐州方向，很快就消失在黑夜之中，袁术看着消失在黑夜之中的手下，嘴角扬了扬，眼中闪过阴冷的光芒。

刘备、袁术两军如同往日一样继续在盱眙、淮阴互殴，突然张飞醉酒失徐州，徐州被吕布夺了的消息传到了刘备军中，刘备正想杀掉传消息的士兵，突然张飞灰头垢面，全身带伤的向自己奔来，跪下求死的时候，他才明白了这是事实！原来袁术趁刘备和自己对峙的时候，用一万斛的粮食作为代价，让小沛的吕布偷袭刘备的后方，结果早就想吞并徐州的吕布趁张飞醉酒后，立即攻打徐州，徐州失陷，刘备和吕布合力上演了一出“农夫与蛇”的故事。

很快刘备军队兵败如山倒，袁术抓紧时机猛攻刘备，刘备军疯狂逃窜，刘备一万大军只剩下了两千嫡系部队，一度陷入了人吃人的局面，后来部将糜竺贡献了整个家族财产，刘备才得以继续存活。至此，刘备和吕布、袁术成了不死不休的局面，再也没有退路。