安史之乱后，唐朝逐渐走向衰颓，无力西顾。居于中国西北的党项羌在纷乱的历史局面中日益强大，并不断将势力向陕、甘、宁一带渗透，河西走廊即为其弹力争夺的地区之一。五代以来河西走廊一直为吐蕃、回鹘、吐谷浑等族以及瓜沙曹氏占据。从天圣六年（1028年）到景佑四年（1037年），党项先后攻占了甘、凉、肃、瓜、沙州等地，奄有河西全境。自此始至宝庆元年（1226年）成吉思汗取河西止，河西地区在西夏的统治下走过了近两个世纪的历程。

建立西夏政权的党项族是羌族的一支。汉朝以来，就在今青海、甘肃和四川三省边境的山谷间过着游牧生活。唐后期，党项族迫于吐蕃的压力，逐步迁徙到今陕、甘、宁边境。北宋建立时，已据有夏（今陕西横山西）、银（今陕西米脂西北）、绥（今绥德）、（今靖边西）、静（今米脂西）等五州之地的党项族逐渐强盛，在首领李继迁率领下，攻下了北宋军事重镇灵州，并与辽朝结成掩角之势，共同对付宋朝。在东部发展的同时，李继迁为解决粮食来源紧张和摆脱河西诸部族掣肘，还率党项族向西跨过黄河，越贺兰山，向凉州进军。

对于北宋而言，控制河西也是在与契丹和党项战争中保持主动权的重要条件，因而宋夏在河西的争夺是大势所然。凉州五代时号称西凉府，宋因之，并派丁惟清为西凉知府，与吐蕃首领共同治理西凉，从而加强了对西凉的控制。为此，李继迁采用声东击西的战术，集中兵力于盐州，扬言进攻宋朝的环州、庆州，而暗中将军队开往凉州。宋真宗咸平六年（1003年），“继迁攻西蕃，遂入西凉府，知州丁惟清陷没”。攻占凉州，对于西夏的兴衰有着至关重要的影响，正如《西夏书事》云：“盖平夏以绥、有为首，灵州为腹，西凉为尾。有灵州则绥、有之势张，得西凉则灵州之根固。”

李继迁攻占凉州后，丧失了应有的警惕。凉州吐蕃六谷族首领潘罗支联合者龙族伪降，尽管谋士张浦担心“罗支倔强有年，未挫兵锋，遵而降顺，诈也”。但李继迁仍然深信不疑，结果遭到伏兵袭击，大败奔回，“至灵州界三十里死”。景德元年（1004年），鉴于凉州“蕃部族盛兵多”的局面，北宋统治者为了“借其腹背攻制”，就与西凉吐蕃六谷部落首领潘罗支结成联盟，“遂加铎督朔方军节度、押蕃落等使、西凉府六谷大首领”。而继迁之子李德明嗣位后，继续其父在河西的未竟事业，为争夺河西走廊而“经谋不息”。德明先后五次攻打甘州，前四次未果，最后一次德明于天圣六年（1028年）派其子元吴“独引兵袭破回鹘夜洛隔可汗王，夺甘州”。

在攻打甘州的同时，德明也在全力夺取凉州。宋景德元年（1004年），凉州吐蕃六谷联盟首领潘罗支设计使继迁中箭身亡。不久就被曾降服于他的党项部落戕杀帐下。潘罗支死后，吐蕃大首领折道游龙钵等率部归降德明，但六谷部首领厮铎督（潘罗支弟）继续与德明对抗。景德四年（1007年），就在德明准备率兵攻打凉州之际，因甘州回鹘增援凉州，德明只得收兵。大中祥符四年（1011年），又派苏守信攻打西蕃乞当族，大败而还。九年，甘州回鹘可汗夜落隔派兵攻占凉州。明道元年（1032年），德明命元吴攻打凉州，“回鹘势孤不能拒，遂拔其城”。至此，德明在屡经挫折后，终于从回鹘手中夺取了凉州。但德明也于是年去世，其子元吴继位。景佑三年（1036年），元吴又引军西进，直指肃、瓜、沙等州，因其已控制凉州，“元吴无吐蕃之患始再举兵攻回鹘，陷瓜、沙、肃三州”，尽有河西旧地。

至此，经过李继迁、李德明和李元吴三代的苦心经营，党项族终于统一了河西走廊，宣告了绵延一百八十余年的归义军政权的结束。景佑五年（1038年），李元吴正式继皇帝位，建立了大夏国，定都兴庆府（今宁夏银川），史称西夏。辖境“东尽黄河，西界玉门，南接箫关，北控大漠，地方万余里”。最盛时达二十二州。