魏武侯去世，两公子争位。

韩赵借机干涉，但解决方式产生了巨大的分歧——韩国主张将将为魏国一分为二，而赵国则主张向新君勒索领土。

很显然，韩国的目的是打破魏国的枷锁，而赵国则认为这样一来韩国可能在中原坐大，形成一个领土不再破碎的新的“强魏”。

最终，韩国愤然退兵。公子莹击败赵军夺得侯位，是为魏惠王。

为解决魏武侯时期的窘境，魏惠王主要有三项举措：

第一为执行二次变法，包括水利建设和军事改革。其中，水利建设规模庞大，消耗更是惊人——毫无疑问，魏惠王会借大规模兴修水利之名暗中推进新一轮的政治变法。

第二为迁都大梁。

第三为称霸。

迁都大梁是一项颇有争议的举措。从表面看来，迁都大梁是魏国陨落的直接原因之一。

但如果我们认真观察上面的地图会发现，魏国西部领土主要位于山西盆地，可谓“表里山河”。这样的环境固然易守难攻，但汾河流域的地区非常狭窄，经济规模难以维持庞大的军团四处征战。同时，这里也处于赵、楚、秦三大变法国的夹击之中（公仲连变法、吴起变法、秦献公变法），拓展空间非常有限。

而魏国东部的领土水源丰富，无论从灌溉还是水运的角度都非常便捷，足以维持大规模军团东征西讨。同时，东部的泗上十二诸侯是比较好的兼并目标，即使短期内无法悉数吞并，也能作为和齐、楚的缓冲地带。

因此，迁都大梁可以说是魏惠王为数不多的选择之一。

如果说迁都大梁尚可定为正确的抉择，那称霸就明显带有一些作死的味道了——更何况称霸之后还要称王。

迁都大梁后，魏国曾在齐、楚、赵、秦、宋的联合围攻下取得胜利。魏惠王也由此在泗上十二诸侯与秦、赵的簇拥下登上了霸主的宝座，不久后称王。

其后，魏国在马陵之战遭到惨败，所引发的破窗效应使魏国连续遭到秦、秦、楚的攻击，而且每一战均已惨败收场。

至此，魏国已丧失军事对抗列国的实力，魏惠王也只能将重点放在外交上的斡旋。