楚将项燕的儿子项梁，曾经杀过人，为了躲避官司，便带着侄子项羽来到姑苏城（江苏省苏州市）。项梁为人聪敏，受到吴县贤者﹑豪杰的拥护，在当地建立起了威信和人脉。

公元前209年，陈胜﹑吴广在大泽乡起义后两月，会稽郡守殷通对项梁说：“长江以西各地均已起而反秦，这是天要灭秦。

俗语说：‘先发制人，后发被人制。’我也想趁机造反，想让你和桓楚做我的将军如何？”项梁说：“桓楚因获罪而潜逃到大泽乡去了，让我的侄子项羽去找他回来。”殷通说：“再好不过！”项梁便传话事先埋伏在门外的项羽进来，项羽手执利剑进门，项梁和殷通谈话时，给项羽使眼色，让他动手。项羽手起一剑，郡守殷通人头落地。

项梁解下郡守印绶挂在自己腰间。郡守带来的百余人乱作一团，项羽抡起宝剑一连杀了近百人，项梁提起血淋淋的殷通人头，召集吴县豪杰﹑贤者对他们说要起兵造反。大家异口同声地应道：“一起干！”于是项梁把吴县的贤能各自安排到周边担任校尉﹑军侯﹑司马等职，自己做了会稽郡守，封项羽为副将，召集八千精兵，渡江西下。

东阳县（安徽天长西北）的一个小吏陈婴，平日为人厚道。陈胜首难后，东阳县的青年们联合杀死县令，召集千百人，推举陈婴为县令，主持东阳县骑兵事宜。陈婴死活不干，此时，愿意跟着陈婴的人已有两万多，陈婴不知所措。

他母亲对他说：“自我为汝家妇，未尝闻汝先古之有贵者。今暴得大名，不祥。不如有所属，事成犹得封侯，事败易以亡，非世所指名也。”陈婴听后，对青年们说：“项氏世世将家，有名於楚。今欲举大事，将非其人，不可。我倚名族，亡秦必矣。”青年们听取陈婴的建议，一起跟着他去投奔项梁。项梁军渡过淮水，驻扎下邳（江苏睢宁西北），此时已有七万兵力。