秦二世三年，公元前207年，项羽率军北上救赵，大破秦军主力于巨鹿（河北平乡西南），秦政权遂成土崩瓦解之势。

项羽，名籍，江苏宿迁人。身长八尺有余（184cm以上），力能扛鼎，才气过人，由叔叔项梁养大成人。童年时学习写字，久之，毫无长进，少年时，该学剑术，三心二意。

项梁很生气，说：“学字不成，学剑不行，想学什么？”项羽说：“学写字只不过用来记个姓名而已，剑学好了也只不过能对付一个敌人罢了，我想学能够对付万人的本领。”

项梁觉得羽有志向，便教他学习兵法，初学时热情很高，时间久了，便觉枯燥，对兵法也只是略知大意。项梁见他学兵法也是叶公好龙，失望的摇头。

此后，项梁因杀人获罪，便带着项羽去会稽。一次，秦始皇出巡到达会稽，渡过钱塘江，项羽和项梁一起去观看皇帝的阵容，项羽见到这前所未有的排场时，说：“彼可取而代也。”从此，项梁认为他的侄子是非凡人。

陈胜反秦起义后，项梁联合项羽夺取会稽郡守权力。便派项羽领兵攻打襄城（河南襄城），守城军士坚守不出，难于攻破，项羽领兵拼命猛攻，城终破。为了报复城中守军的坚守精神，项羽下令屠城，把城内男女老幼全部坑杀。

不久，项羽率军攻取成阳（山东鄄城），城破后，屠城，寸草不留。之后，领兵大破秦军于濮阳城东。在雍丘（河南杞县）杀秦将李由（李斯子）。

秦将章邯在定陶大败楚军后，没有扫除残余，以为不足虑，便率军北渡黄河攻赵军。秦军到达邯郸，章邯把此地百姓迁到河内，命士兵铲毁城墙，赵王歇在丞相张耳的陪同下，逃出邯郸城，进驻巨鹿。

章邯派王离率军包围巨鹿城，章邯军驻扎在巨鹿城南的棘原，在河边筑起一条甬道，直通巨鹿城下，以便给王离运送粮草。赵大将陈馀到常山附近召集兵马，得万余人，驻扎在巨鹿城北。两军相持几个月，陈馀深知赵军势单力薄，冒然出动如肉丸打饿虎，必然被吞。

巨鹿城中的赵王急的像热锅上的蚂蚁，命丞相张耳催促陈馀出战。张耳派张黡、陈泽出城逼陈馀出战，陈馀无奈，拨出五千人给张黡、陈泽率领迎战王离军，结果全军覆没。张敖见形势危急，便去代地招兵，得万余人，来助陈馀，但还是坚守，不敢出战。