1938年3月23日至4月8日，中国军队取得台儿庄大捷，歼灭日军一万余人。正当蒋介石李宗仁沉浸在胜利的喜庆中时，日本在徐州调集了25万精兵，并迅速完成了对中国军队的“反包围”， 企图一举击溃中国精锐军队。徐州北南两面已被日军封堵，东面靠海，西面唯一一条退路也正在被日封堵，60万中国大军危在旦夕。李宗仁发现危险后头上直冒冷汗。

60万国军被25万日军“反包围”

台儿庄大捷后，日军南下受挫。经奏请裕仁天皇批准，日本内阁最后决定，扩大对华的“有限战争”，加大对华用兵规模，抓住“徐州会战”，调集华北、华中日军主力，在徐州与中国军队决战，一举击溃中国精锐军队。

蒋介石此刻还沉浸在台儿庄大捷的喜庆之中，对日本最高决策层发生的重大变化并不知情。他企图乘大捷之威，在徐州地区取得更大的胜利。蒋介石不遗余力地从全国各战区调兵遣将，在徐州地区集结精锐。至1938年3月底，徐州周围已聚集了中国军队7个集团军、4个军团、67个师旅总计60余万兵力。第五战区司令长官李宗仁，也沉醉在“台儿庄大捷”抗日名将的巨大荣誉中，根本没有料到战场局势已发生了骤变，徐州会战的日军兵力已经剧增到了25万人，并对中国军队形成了“反包围”的严峻态势。

华北和华中日军不动声色地调遣兵力，逐步缩小了战略包围圈，中国军队几乎逐渐面临绝境。在徐州北、南两面，日军华北方面军和华中派遣军大兵压境，包围圈如同铁桶一般；在徐州东面，是茫茫大海，中国军队毫无退路；而在徐州西面，唯一撤向豫东、皖西的退路，正在被日军华北方面军“快速挺进队”迅速封堵，60万中国大军危在旦夕。

值得安慰的是，此时蒋介石身边的幕僚、军令部第一厅厅长刘斐，及时发现了徐州面临的这种极度危险的局面。他立即将自己的发现和判断报告给了蒋介石。蒋介石听后大吃一惊，当他确认险情后，马上派刘斐直飞第五战区，向李宗仁当面传达他迅速组织大军撤离的命令，并要求刘斐现场敦促李宗仁撤出战场。

蒋介石无意中保住了一条生命通道

李宗仁清醒后也吓出了一身冷汗。他立刻组织作战班子研究退兵之策，最后，参谋班子经过苦苦寻找，终于找出了河南永城——这个紧急后撤的唯一出口。在纵观了整个战场局势后，李宗仁从内心深深地感激蒋介石，感激他在无意中给徐州的60万大军留出了一个生命通道。因为在前一段“台儿庄战役”方酣之际，蒋介石为巩固第五战区左翼后方安全，调集了第8、第27、第74、第71和第64军五个军，布防在徐州西南的河南商丘、兰封一线，从而确保了河南“永城”这个战略要地没有被日军抢占，给徐州60万大军留下了一条万分宝贵的生命通道。

撤离方案确定后，李宗仁指挥60大军开始撤离徐州。组织部队大规模后撤，也是一门极高的指挥艺术，从某种意义上讲，比组织一次大规模的进攻作战更加困难。因为稍不留神，后撤部队就可能变成溃兵，出现“兵败如山倒”的混乱局面，可能被对方聚而歼之。

李宗仁此次组织60万大军撤离，难度极大，困难诸多。因为此时徐州的60万大军隶属关系极为复杂，从全国调集来的部队分属5个兵团、21个军、64个师，后撤通道又极为狭窄，稍有不慎，后果不堪设想。李宗仁最后决定，由战斗力较强的中央军和桂军在前面实施突击，战斗力较弱的滇军等部队居中，善打硬仗的孙连仲西北军断后。

张自忠第59军殿后确保大军撤退

撤退命令下达以后，在徐州的各部队陆续向西南方向的河南永城逐次撤退。让李宗仁深感意外的是，在撤退的关键时刻，忽然从鲁西方向闯入一股日军前来堵截，一下打乱了整个布署。在突然而至的日军面前，原来有序后撤的大军被打乱了建制，混乱不堪，形势非常危急。就在这紧要时刻，多亏了张自忠第59军临危不乱，主动冲上前迎战这股日军，顽强地顶住了日军的攻击。第59军自动替代了孙连仲部队的“殿后”角色，关键时刻浴血奋战，为全军后撤打开了生命通道。

实际上第59军此时能参战的部队已经不多。该军仅有的主力独立师，已从台儿庄战役前的1.5万人锐减到不足3000人。部队的武器装备更是破旧，士兵使用的枪械大多是“汉阳造”和“老套筒”，轻重机枪更是数量有限。但张自忠还是毅然主动承担了掩护全军后撤的重担。在撤退途中，其他部队已溃不成军，而第59军却始终秩序井然。因为张自忠在撤退时，要求部队将军帽一律反戴，这样不管部队处在多么混乱的状态，第59军的官兵只要认准了反戴的军帽，就能很快在溃兵中彼此找到对方，确保了部队建制整齐如一。友邻部队在后撤中都将大炮辎重一路抛散，而第59军每一门炮都保存完好，并始终随队前进，保证了部队完好的战斗力。

在抗击了从鲁西方向赶来的日军以后，第59军又主动出击，打掉了沿途遇到的日军一个辎重部队，缴获了上百匹战马和百余箱弹药。正是因为张自忠第59军在后撤中的前突后顶，与尾追的日军黏在一起拚死苦战，才保证了如潮水般后撤的60万大军从河南永城方向安全撤离。最后，连李宗仁的嫡系桂军也在撤退中出现了溃乱，白崇禧连续奔波七天七夜才到达安全区域。由于极度的惊慌疲惫，白崇禧多次从战马上摔下，摔得鼻青脸肿，异常狼狈。

最值得敬佩的张自忠第59军，在大军全部撤离之后，才借助夜色掩护逐次脱离战场。大军撤离后，国民党统帅部了解到相关情况，专门向第五战区发出了蒋介石签发的嘉奖令，通令嘉奖第59军，并表彰张自忠为“抗战模范”，对第59军在此战中损失的武器装备优先补充，缺失的部队兵员择优补足。

第五战区云集的60万大军刚刚撤离徐州不久，日军的包围圈就迅速收缩。“北路”华北方面军很快逼近了徐州城区，并以重炮猛烈轰击城内，炮弹直接命中了李宗仁第五战区司令长官部；“南路”华中派遣军也进展迅速，从徐州东面攻入徐州城内，南北两路实施对进的日军最终在徐州实现了会师。而此时的中国军队已经成功跳出了日军包围圈，日军最终占领的徐州，只是一座空城。