公元217年，刚完成收服马超占领益州的刘备，开始北上进攻汉中，由于汉中是益州在北方的屏障，再拿下益州后首先进攻汉中，完全符合当时的战略局势，在这期间并不适合舍近求远提前进攻凉州，更别说当时曹操在汉中地带也结集了大量部队。

占领汉中不久，关羽孤军北伐，水淹七军，擒于禁、斩庞德、威震华夏、围曹仁于樊城，但东吴背信弃义、偷袭荆州，关羽被害。

新仇旧恨一齐涌上心头，刘备恨透了孙权，发誓一定要血洗江东、报仇雪恨！

但是大战之后，汉军元气大伤。于是刘备又开始憋大招，又是3年过去了，兵强马壮！

章武元年（221年），刘备在曹丕篡汉建魏后，于成都称帝，国号“汉”，年号“章武”。

“太祖将征荆州，而腾等分据关中。太祖复遣既喻腾等，令释部曲求还。腾已许之而更犹豫，既恐为变，乃移诸县促储偫，二千石郊迎。腾不得已，发东。太祖表腾为卫尉，子超为将军，统其众。”，“又拜超弟休奉车都尉，休弟铁骑都尉，徙其家属皆诣邺，惟超独留。”

曹操伐荆州之前不放心西凉，命当时西凉的老大马腾携一家老小入京为质，只留下长子马超在西凉统领马腾本部兵马。

然而无论是曹操还是马腾，无疑都大大低估了马超心狠手辣不要脸的程度。

马超，自投靠刘备之后，就成了一个牌坊，刘备效仿曹操，任而不用，形式意义大于实质意义。还曾一度因直呼刘备名字而被关张威胁，最后只能苟且偷生。要论马超品行，比吕布更为恶劣。除了坑爹，还性情残忍，狡诈多疑，反复无常，刘备有识人之明，也不敢让他独立带兵。

马超曾杀得曹操割须弃袍，不是说马超有个人多厉害，是因为有韩遂，在后面的助力，西凉五千铁骑的长枪大戟，才是对曹军，真正的威胁。马超投刘备的时候，几乎已经是光棍司令了。老虎让人拔光了牙，剪掉了指甲它就是一只猫。