在秦步入战国后的两百多年中，要说那个国家和秦的关系最密切，那一定非楚国莫属。战国乱世各国合纵连横，为了联盟需要联姻也十分频繁，而秦自春秋时代开始就和楚国多有来往，从惠文王时代开始两国关系更为密切。

著名的宣太后芈八子时代，有楚国渊源的朝臣开始崛起。而往后的秦王也多和楚国联姻，安国君的宠妃华阳夫人就是楚人，而秦始皇的父亲就是依靠华阳夫人才被立为太子。为此，本名异人的庄襄王改名子楚来讨华阳夫人开心，并认华阳夫人为自己的母亲。秦国王室和楚国的联系再度密切起来，于是就有了更多的楚人来秦国任职，这其中甚至就有楚国王室。

昌平君在秦始皇时期也是十分显赫，早在庄襄王时代他就为秦国做事。但昌平君是有着楚国王室血统的，他姓熊名启也叫芈启，是楚国考烈王之子。他在秦国得势就是依靠华阳太后，正是因为华阳太后的存在，大批的楚人才得到任用，这当然包括昌文君和昌平君。

庄襄王在位时间太短，没什么大作为，昌平君也就没有太大的用武之地。但秦始皇即位后，昌平君迎来了自己的人生机遇。秦王政八年发生了嫪毐之乱，秦王政被围困在雍城，就是由昌平君和昌文君率军救援并最终擒杀嫪毐，平定叛乱。昌平君也因此受到秦王重视，很快，随着吕不韦的倒台，丞相一位出现空缺，昌平君就此担任秦国相邦。

在担任秦国相邦期间昌平君倒没什么大作为，这一时期秦王政在为灭掉六国做最后的准备，秦国修建了郑国渠，任用了李斯、尉缭，在政治、经济、军事全方面进行完善，积蓄起了强大国力。昌平君毕竟是楚国人，他已经预感到秦国此时已经下定了荡平六国的决心，也许就是此时他为母国的命运感到了忧虑。

在统一之战中，秦王让具有楚国血统的昌平君去郢陈安抚楚民。而这郢陈就是楚国旧都，楚国在当年国都郢被吴军攻陷而残破不堪后迁都到了陈，为了不忘旧耻把陈地改名为郢，只是为了区别于旧都才叫做郢陈。不过，后世儿孙没有想象中的争气，楚国在秦国的连年压迫下不得不放弃了郢陈也迁都到位置更靠东的寿春。郢陈就成为了秦国国土，但楚地百姓还没有认可秦国统治。于是，秦王就派昌平君来安抚楚民。

可秦王没想到的是，昌平君此时已起了反秦之心。在李信率军与楚军厮杀之时昌平君却在秦军后方策反楚民，楚地百姓一呼百应，与楚国政府军一起对抗李信大军。李信一败涂地，被楚人赶回了秦地，就连已经灭国的韩国人也响应楚国。秦王震恐，不得不启用王翦。再次伐楚，寿春被秦军攻占，楚王负臼被俘虏。昌平君被项燕拥立为楚王，在淮南继续反抗秦国，已成强弩之末的楚国无力回天，最终昌平君兵败身亡，项燕自杀，楚国灭亡。