刘备在法正的帮助下，在汉中斩杀曹操的大将夏侯渊、打败五子良将中的张颌、徐晃，这个时候刘备的实力可以说是很强大，五虎将各个是一夫当关万夫莫开的主。各个能够独当一面，加上一个善于防守反击型的魏延，以及益州吴懿、严颜、霍峻、陈式。
文有诸葛亮、法正、刘巴、黄权。可以说这个时候的刘备虽然仅仅占据这一个荆、益两州，但是是最有希望统一天下的，这一点孙权、曹操都不约而同的看明白。
荆州处于四战之地，刘备派遣关羽镇守，武将方面给关羽留下关平、周仓、廖化三人准一流武将。关平等三人在关羽的指导下能力和庞德不相上下。文臣方面仅仅有一个马良。
虽然说马良算得上是一个好谋士，但他离超级谋士还差的远。关羽进攻樊城，为曹操、孙权联合作战奠定基础。关羽的性格就是看不起任何人，贴别是世族，因此关羽很看不起江东。关羽起兵樊城，曹仁告急，于禁、庞德二人援助，不敌，三万人全部死亡。这个时候吕蒙从后面偷袭关羽，荆州军大乱，关羽被杀，这一次是曹操、孙权不约而同的一次联合作战。
关羽死了，其实当时刘备只要派遣一个谋士前往荆州，和关羽并肩作战，那么荆州一定会守住，天下就是囊中之物。可是刘备没有派遣一个人去。这是因为关羽这个人目空一切，连诸葛亮都看不起，更不会看上其他人，刘备如果贸然派遣一个谋士去荆州，那么将相不和，荆州还是会失手。关羽对刘备的谋士佩服的只有一个庞士元，可惜庞统已经死了。因此为了能让关羽一心一意镇守荆州，刘备决定不派人去助他。
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