1946年8月3日，海安运动防御战任务完成，华中野战军主动撤出海安。国民党军得意忘形，各部纷纷报捷，称歼灭华中野战军人数竟达二三万人。第1绥靖区司令周磊错误地判断：苏北共军已经一败涂地，主力第1师、第6师下海北逃。其实，华中野战军指挥机关和第1、第6两师主力部队3万多人已经在海安东北稳稳当当休整两个星期。由于这里是老根据地，地方政府和民兵、群众严密封锁消息，查捕敌人谍报、坐探，使敌人成了瞎子、聋子，对我军动向毫无所知。

国民党军以为他们的第一步作战目标已经达到，决定按照预定作战计划，调整部署，分兵占地，在东起海边西至扬州的150公里地段上摆出一字长蛇阵的封锁线，企图清剿封锁线以南占领区，然后实行第二步作战计划，与徐州南下部队会攻两淮。8月6日，蒋军整编第65师及第105旅由海安东进，连占西场、丁家所，准备继续东犯。粟裕得知这一情况后，兴奋地说：此乃一良机也，不可错过！

8月7日早晨，粟裕发电报给中共中央和华中分局，报告歼敌良机已到。同时建议在淮南的第5旅东调苏中参战，以便集中兵力于主要作战方向。根据中央军委指示，华中野战军政委谭震林率领第5旅和华中军区特务团到海安参战。

国民党军继续进犯，于7日进占李堡，8日进占角斜。9日，其整编第65师经海安去泰州、黄桥接替整编第25师的防务，10日新7旅又去接替第105旅在李堡一线的防务。国民党军队频繁调动，给华中野战军造成了在运动中歼敌的大好时机。

粟裕当机立断，决心集中兵力，首先寻歼李堡之敌于运动中。他作了如下的部署：以第l师攻歼李堡、角斜的第105旅主力；以第6师攻歼丁家所守敌第105旅一部；以第七纵队及第18旅分别位于贲家巷东南和西场南北地区，合力歼灭可能由海安东援之敌新7旅，并阻击可能由如皋东援之敌。

李堡位于蒋军一字长蛇阵的东端，孤零零地摆了一个团的兵力。此时，蒋军新7旅副旅长田从云率领一个团来接替105旅314团的防务，交防者的电台、电话机刚拆除，接防者的电台、电话尚未架好，华中野战军突然发起攻击。蒋军猝不及防，阵脚大乱，一夜之间两个团被全部歼灭。接着，蒋军新7旅旅长黄伯光率领的一个团也落入华中野战军打援部队预设的“口袋”，再遭全歼命运。

李堡之战，历时20小时，华中野战军歼敌1个半旅9000多人，生俘少将旅长金亚安、少将副旅长田从云。我军又赢得了一个重大胜利。至此，粟裕指挥苏中部队已取得四战四捷的佳绩，被苏中人民成为常胜将军。