次年（北魏太和二十一年、南齐建武五年、公元498年）正月，进攻一方的优势愈加明显。北魏统军李佐首先攻下新野，太守刘思忌被俘，宁死不降，被杀。沔北诸城守将听说新野沦陷，相继南逃，湖阳、赭阳、舞阴、南乡等处被北魏占领。一个月后，宛城的北城被北魏攻下，房伯玉被迫出降。

经过半年的激战，襄阳以北的南阳、新野等郡均落入魏军之手。樊城、襄阳的告急文书先后飞到了齐明帝的书案之上，然而他身边已经没有多少强将可用，只好派遣太尉陈显达率军救援，这是短短几个月中南齐组织的第四支雍州援军。接着他又派出左卫将军萧惠休，增援寿阳。

齐明帝萧鸾深感身心交瘁，体力渐渐不支。前方战事如火如荼，他在后方却得了重病，情况越来越糟。与宋明帝一样，病榻上的他也担心起身后子嗣的统治问题。由于登位时间不长，齐明帝只有九个儿子，最大的儿子、太子萧宝卷也年仅十六岁，而齐高帝的子辈和武帝的子孙还有十个，大多成年。

他把侄子始安王萧遥光召入宫中议事，常常谈到很晚，最后决定一个也不留，由萧遥光行事，将十位亲王全部诛杀。尤为讽刺的是，这位嗜血的皇帝还崇信佛教，害怕报应，每次杀人之前还要专门在内殿燃香祈祷，呜咽悲泣，虚伪至极。（谁知“报应”不爽，佛祖也懒得保佑如此恶魔，他的子孙很快就在萧梁灭尽，祈祷哭泣也没达到半点效果。）死了那么多人，齐明帝的身子更不见好，为图吉利，他下令改元永泰。

大臣猜测皇帝时日无多，而齐军的主力都已开赴北方前线，后方相对空虚，有人就起兵造反了。造反之人便是齐国的开国功臣、大司马会稽太守王敬则。王敬则帮助萧道成篡了刘宋的帝位，在高帝、武帝两朝很受信任；风水轮流转，到了明帝这一朝，他就备受猜忌。

齐明帝屡屡病危，对这个老臣也不放心，任命光禄大夫张瓌为平东将军、吴郡太守。这一招明摆着防王敬则的，王敬则心里也明白，他对手下亲信说：“平东、平东，东面有谁啊（会稽在吴郡以东），就是想把我搞定咯！哪能那么容易，我可不轻易认栽！”然而王敬则的手段并不高明，他在事先并没有准备充分、打好招呼的情况下，就打起了拥立萧嶷次子、南康王萧子恪为帝的旗号。

还没联系上萧子恪，萧子恪就已经逃到了建康宫中，向明帝禀明了王敬则谋反的情况。明帝忙命张瓌率领三千士兵南下抵抗。（萧子恪的主动投诚算是功德无量。齐明帝原本已经与萧遥光密谋，想将高帝的孙辈全部斩草除根，包括萧子恪在内的萧嶷子辈都难逃活命，连棺材都准备好了。

萧子恪通风报信使明帝发了一回“善心”，不再滥杀无辜。萧嶷诸子得以虎口脱险，保全了性命。）张瓌并不是什么很能打的人（能打的早被派到前线和魏军周旋了），更没有什么指挥才能，他手下的士兵一听到王敬则军队战鼓响起，顷刻间就散得无影无踪，张瓌本人也放弃吴郡，潜入民间躲藏。一时间对现状不满的老百姓都扛起竹竿，背起锄头，前来追随王敬则。

王敬则的军队浩浩荡荡，渡过浙江（即钱塘江），竟有十几万之多——当然，里头真正有战斗力的大概还不到一万。王敬则虽是高帝时代的老将，但充其量也就是窝里横。当明帝派出台城军队，在曲阿（今江苏丹阳）修筑工事，与王敬则打持久战时，王敬则便吃了亏。朝廷军两面夹击，那些只为凑热闹而来的老百姓惊慌失措，乱军之中王敬则坠下坐骑，被后军将军崔恭祖一枪搠倒，死于非命。

王敬则反叛平息，齐明帝萧鸾也很快咽下了最后一口气。他把一个内忧外患的混乱齐国，甩给了他的太子萧宝卷。此时的北方战场上，齐、魏双方还在淮水边上的义阳（今河南信阳北）一带拉锯。魏孝文帝闻听齐明帝驾崩，便下诏说“礼不伐丧”，全面退兵。

而魏军真实的退兵理由，在我看来大致有三：第一，魏军大举南征已有一年多，取得了一定战果，再耗下去容易成为疲惫之师；第二，北面的高车部族不听调令，起兵叛乱，并打败了北魏前去平叛的军队，不可置之不理；第三，也是最为重要的一点，孝文帝本人长期在军中，也已积劳成疾，无力继续指挥。