更始二年（公元24年），赤眉开始踏上对更始政府的复仇之旅。樊崇亲率赤眉主力部队从武关出发，一路势如破竹，很快就把大军推进至长安东北的高陵，目标直指更始政府的政治中心——长安。

南柯一梦，如此短暂；昙花一现，如此短暂。长安是更始政权的最后依靠，容不得再有半点闪失。因此，沉溺于花天酒地的更始皇帝刘玄终于醒了。

如果说以樊崇为首的赤眉军把刘玄打回了原形，那么以张卬为首的更始将领则把刘玄打回了十八层地狱。

就在赤眉大军一步一步向长安逼近时，张卬等人也没有闲着，他们一步一步逼近刘玄。

原来，张卬等更始高级将领见赤眉大军一路高歌猛进，已无法掠其缨，于是就坐在一起商量。最后得出的结论是：眼下打不过赤眉，只剩下逃跑或是投降这两条路可以选择。

张卬充当出头鸟的角色，发扬流寇作风，马上向刘玄进行了“善意的点拨”：咱们逃吧。

从哪里来到哪里去，此时贵为皇帝的刘玄显然不能接受重回原地当匪寇的日子，但此时进谏的却是雷厉风行的张卬，以及一群虎视眈眈的重臣。刘玄敢怒不敢言，于是选择了沉默是金。他原本以为可以这样平息大臣们的“进言”，然而，他显然小看了张卬的能力。

张卬素来以刚硬著称，岂是服软的主。他见刘玄这么不识抬举，虽然碍于刘玄是皇帝，没有直接发作，但私下还是发作了。他找到了另一个狠角色申屠建，说了这样一句话：“刘玄还想一直当他的皇帝，但已火烧眉毛了，现在明哲保身的唯一途径就是绑架刘玄，逼他就范。”

申屠建绝不是心软的人。张卬一提议，他自然答应不迭。

张卬马上和申屠建、廖湛、胡殷、隗嚣成立了“五人帮”。

人马组成，行动的日子也选好了，一切看似完美无缺，一切看似按部就班，一切看似顺其自然，但一切又是那么变化多端。

都说天下没有不透风的墙，因为保密工作做得不到位，听得风声的侍中刘能卿向刘玄告密。

刘玄听闻消息后，开始装病。当年孙膑装疯那是连屎都可以吃的。而对此时的刘玄来说，装病很容易啊，无非就是躺在龙床上，做痛苦呻吟状。

与此同时，他特召“五人帮”来朝中议事。五人帮当然不知道这是刘玄的计谋，齐刷刷地往宫中跑。皇上病了，做臣子的早一点到就可以早一点显示自己的诚意。五人赛跑中，隗嚣因为体力不支，中途扭了脚，不得已选择打道回府。

而到宫里的四人开始还很激动，似乎等着刘玄给他们“颁奖”。然而，很快他们的热情就在无休止的等待中消磨殆尽了。刘玄之所以让他们吃闭门羹，那是因为他们只来四个人，还差一个人。刀斧手磨刀霍霍就等刘玄的命令，此时四人已命悬一线。

然而，那位受伤的大哥也许是本着破罐子破摔的原则，迟迟没露面。刘玄选择了耐心地等待。他相信精诚所至，金石为开。但是，四个等待的人却由焦急、纳闷变成了怀疑。他们原本以为来宫中看望皇帝的人很多，但左等右等只有他们四个人，而他们却恰恰是五人帮中的成员。

气氛有点压抑，他们似乎醒悟过来了，于是除了申屠建，其余三个人选择了以百米冲刺的速度往宫外跑。跑出来后，他们带领兵马在城外烧杀抢掠，然后再杀进宫来。

其实，如果他们带兵先直接冲进宫中把刘玄干掉，那就什么事都没有了，到时候长安城里的金银珠宝抢之不尽，用之不完。然而，他们想到的却是先抢掠百姓，然后再来对付刘玄。这给了刘玄喘息的机会。

唯一没有逃的是申屠建，刘玄让他马上“立地成佛”了，一剑刺穿了他的心窝。随后，刘玄带着自己的妻儿逃出了长安城，去投奔他的岳父赵萌。

有了岳父赵萌的庇护，如同惊弓之鸟的刘玄终于吃了一颗定心丸。

然而，这次叛乱不但削弱了刘玄的力量，而且把刘玄最后的老本给削没了。他怀疑王匡、陈牧、成丹等人也有反叛之心，于是，以利诱召他们三个来，结果王匡没去，刘玄便把陈牧和成丹这对“双子星座”给斩杀了。

王匡听闻消息后，惊骇之下，马上做出了这样的举动：和张卬、廖湛等人进行了强强联合，并且公然打出了反叛刘玄的旗帜。

时穷节乃见。关键时刻，丞相李松的忠心体现了出来，他一如既往地支持刘玄，率兵主动去征剿王匡、张卬。双方交战一个多月，最终王匡、张卬战败，被赶出了长安城。

就这样，刘玄在赵萌和李松的拥护下，重新回到了长安城。机会就是这样，当来临时要抓住。在错进错出混乱之际，刘玄最终还是把握住了机会，夺回了原本属于他的位置。

然而，原本就风雨飘摇的更始政权，在经过内讧风雨的洗礼后，已是内忧外患，腐朽不堪，只等那最后一根稻草的降临，便会轰然倒塌，烟消云散。

恭喜刘玄，不用再多担心了，不用再多害怕了，因为最后一稻草——赤眉大军很快就降临了。

赤眉大军步步为营地向长安推进。在内讧中失利的王匡和张卬在走投无路之下，索性一不做二不休，投靠了赤眉。有了王匡和张卬的更始旧将和旧兵做向导和先锋，赤眉进军的步伐自然是顺风顺水，势如破竹了。

为此，刘玄只好打出了自己的最后一张王牌——派李松出战。结果证明李松不是救世主，他被打得大败，折损了两千多士兵，连自己也成了俘虏。

当时李松的弟弟担任长安城校尉，赤眉军告诉他：打开城门，你哥哥便能活命；不开城门，你哥哥便会死无葬身之地。

于是，李松的弟弟开城投降。

赤眉大军进入长安城。刘玄充分发挥善跑的特长——单骑出逃。据说当刘玄在出长安北门时，他所宠爱的那些姬妾们从后面追赶着他，高声喊道：“陛下，你应当下马拜谢长安城啊！”刘玄还是一如既往地听从姬妾们的话，当真下了马，对着长安城恭敬下拜，然后才上马扬长而去。

刘玄逃走后，他手下的文武大臣，除了丞相曹竟不肯投降，在格斗中被杀，其余的全都投降了赤眉军。仅仅维持了两年零七个月的更始政权，宣告灭亡。