1940年10月4日，日军向新四军军部驻地——云岭，发动了疯狂的扫荡。来犯之敌是从南京来的日本华中派遣军15师团和17师团各一部，外加汪伪的军警特务，总计10000多人，总指挥是号称“常胜将军”的三木石太郎。

这支日军联队装备精良，配备有38野炮和92步兵炮，上有飞机掩护，下有骑兵开路，一路上浩浩荡荡，气焰嚣张。

对于日寇的进犯，新四军早有准备。三天前侦察科已把来犯之敌的人数、武器和装备摸得一清二楚。军长叶挺亲自察看地形，制订作战方案，调动部队，迎战工作早已就绪。

拂晓时分，日军骑兵队抢占了乌龟岭，但岭上尽是伪装的工事和棚屋，没有一个新四军。恼羞成怒的敌人，一把火烧了山神庙，接着越过山岭，冲进山村，扑向村东的合乐桥。敌骑兵在机枪、小炮的掩护下首先夺取合乐桥，向新四军守桥部队发起猛烈强攻。

守桥的新四军1营遵照叶挺的命令，抵挡一阵便主动向大岭撤去，以便诱敌追击，把敌人牵向深山老林。但日军骑兵很狡猾，冲过合乐桥后马不停蹄，直奔汀潭，根本不去理会“败退”的新四军。很显然，敌人的企图是直奔目的地云岭。

1营长许振国袖子一捋骂道：“跑不了！”他命令全营杀回马枪，向东山跑步前进。

日军骑兵是清一色的高头大洋马，99式马步枪，明晃晃的长马刀，150多骑首尾相接，一路尘土飞扬。

然而半小时后敌人头骑到达关圣殿时，突然发现这条唯一的通道——从关圣殿到西山河边的石径上堆满了两围粗的大松树，成了死胡同。路西是滚滚激流，路东是可疑而又可怕的东山。冲上来的骑兵挤在这条不到4尺宽的古道上，马被缰绳勒得前蹄直立，原地打转，乱作一团。

“打！”埋伏在西山上的加强连叶清标连长驳壳枪一举，7挺捷克式轻机枪，2挺马克辛重机枪和数不清的手榴弹，暴风雨般地倾泻下来，把暴露在枪口上的敌人打得鲜血四溅，人仰马翻。

第一个“报销”的就是那个队长大佐铃木。队长一死，队伍更乱，这队骑兵好象脱轨的火车，人打马，马压人，喊的喊，叫的叫。埋伏在东山上的1营，又居高临下，瞄准齐射，手榴弹拴成串往下扔，打得鬼子走投无路。

伏击战打得干净利落，前后不到两小时，日军骑兵几乎全队覆灭，虽有一些受伤的马惊得狂奔上山，滚下鞍的残兵逃进山林，但后来也被“青抗会”、“农抗会”和“儿童团”一一俘获。

下午2时，日军大部队到达乌龟岭，黑压压、密麻麻，漫山遍野都是日本兵。几门野炮同时狂吼，炸得西山上的树木、岩石满天飞舞。然而，叶清标和他的加强连早已撤向轿顶山——新四军的临时指挥部去了。

三木从望远镜中发现了新四军，他举起雪亮的指挥刀一阵叫喊，于是，潮水般的日伪军分两路向大岭包抄而上。

“撤！”许振国乐滋滋地下令。队伍立即隐入山林，撤到四顾山上。日本兵又追击到四顾山下。

“撤！”许振国胸有成竹地一挥手，队伍又绕着弯儿转到了小岭山坑了。

日军哪里肯舍，他们潮水般地涌入小岭山坑。所谓小岭，岭并不小，山连山，岭接岭，大小山头七、八十个，范围大得惊人。小岭坑内有13条狭长的山冲，地形十分复杂，到处是狭窄的河谷和破旧的制作宣纸的棚屋。日伪军万把人一下子涌进来，难免挤成一团。直到三更时分才安静下来。他们打了一天，跑了一天，饿了一天，现在都一齐东倒西歪躺倒了。

午夜1时，东南山上空，突然飞起两颗绿色信号弹，接着一阵军号声划破山林的寂静，顿时伏兵四起，满山遍野响起机枪、迫击炮的声响。

埋伏在山头的丁营长率领三营担任袭击。他们完成叶挺交给的“打掉气焰，磨掉棱角”的任务后，即于天亮时撤出了小岭。枪声停止后，日军立即开炮、放火。

此时，叶挺在轿顶山观察。他发现小岭的火光，马上对作战科长李志高说：“快告诉参谋长，鬼子要跑！”说完，他戴上帽子，提着手杖就往山下跑。

“快收摊子下山！”周参谋长挥手命令，连忙跟在叶挺身后下山。

叶挺边走边口授命令：“封锁江面。通知友军。子弹要留到最后打！”

叶挺的原计划是：与友军配合，两岸夹攻，把日军消灭在青弋江面。然而此时对岸毫无动静，致使日伪军在飞机的掩护下很快便泅过了本来就不宽的江面，上岸后拼命往径县城飞奔。

“52师吓跑了！"叶挺生气地一挥手杖命令：“追！不能让鬼子逃掉！1营攻南门，2营打东门！3营和特务团穿插到赤滩阻击……”

周参谋长迅速调兵遣将，最后率领教导队、服务团分批东渡青弋江向县城前进。

国民党52师果真惊跑了。日军一枪未放便占领了泾县城。不过，敌人未敢久留，他们害怕紧追的新四军，进城后抢了粮食，掠了一批鸡鸭肉蛋，便慌慌张张离开了县城。出城时放火烧了左家祠堂和王家祠堂。

放火是日军的开拔信号。驻官塘的另一部分日伪军见城里火起，也在官塘放火起程，一齐向大幕山聚集。很显然，敌人企图通过52师的防地弋江镇北逃。

下午3时，新四军收复县城。城里关门闭户，冷冷清清。左、王两祠堂仍在燃烧。叶挺骑马在城里兜了一圈，他一边视察一边传令：“教导队派两个队巡逻搜索，其余救火！”、“服务团分头行动，张贴标语口号，向民众宣讲抗战，宣读安民告示。”

一小时后，商店陆续开门营业，男女老少纷纷上街欢迎新四军。新四军刚进城，天空就飞来四架飞机，在头顶盘旋。叶挺抬头一看忙说：“这是运输机，不准开枪！”

飞机转，了两圈，扔下许多麻袋和木箱。打开一看，全乐了，是弹药和饼干、罐头。指战员们乐呵呵地边抬边向天空招手，风趣地说：“谢谢了，鬼子先生！”

6日傍晚，日军全部聚集到城东20里处的双坑、罗家冲一带丘陵地区。这里靠近赤滩河，对岸有新四军阻击，敌人已进退维谷，面临覆灭的危险。唯一的希望，是等次日白天调大批飞机来掩护突围。

叶挺估计到了敌人这一着，他和周参谋长研究后果断决定当夜发起总攻，并电告弋江镇的国民党52师，要求务必在天亮之前结束战斗。

是夜11点，幕山顶上飞起信号弹，总攻开始了。霎时间，枪炮声、喊杀声如雷轰电闪，震得数十里外的南陵、宣城都听见。日伪军狗急跳墙，疯狂地抵抗，双方伤亡都很大。由于友军的脱逃和日军出其不意的反扑，延误了时机，一直打到天色大亮，敌人仍在顽抗。

7日早晨，敌机飞来，不惜代价狂轰滥炸，新四军阵地遭到严重破坏。幸好叶挺有预见，天亮之前已把主力调到象山和江边隐蔽。因此，敌机轰炸虽凶，新四军损失不大。只有躲在摇丝坑的友军52师暴露了目标，遭到十多架敌机的轮番轰炸、扫射，死伤了400多人。

下午1时，最后一批残敌约1800余人，在飞机的掩护下如丧家之犬，分头向南陵和宣城逃窜。新四军紧追紧打，一直追到高桥才撤回。

此次反“扫荡”消灭日伪军无数，缴获了大批武器弹药，使日军的“扫荡”以惨败告终。这次战斗沉重打击了日军的嚣张气焰。从此，日伪军只要提起叶挺这个名字，就谈虎色变，再也不敢到皖南根据地进行“扫荡”了。