1947年2月10日蒋介石和心腹爱将陈诚拟定了新的作战部署，并电告王耀武遵照执行（王耀武，1904生，字佐民，山东泰安人。抗日名将，中国国民党高级将领。山东省主席、山东省党政军统一指挥部主任、第二绥靖区司令长官、山东绥靖统一总指挥部主任，青天白日勋章获得者，中正剑持有人。被中共高级将领称为国民党内少有的几个明白人之一）。其电令的大意如下：共军在临沂等地失败后，已无力与我军主力作战，有北渡黄河避战的企图，着该司令官派一个军进驻莱芜，一个军进驻新泰诱敌来攻，勿使其继续北窜。待我守军将敌吸引住以后，再以部队迅速增援，内外夹击而歼灭之。

王耀武却从航空侦察中发现大量解放军部队在向北行动，对进占临沂的“捷报”产生怀疑。他认为陈诚夸大战绩。因为自1946年春至1947年2月，国民党军在苏北及鲁南地区并没有歼灭过解放军一个整师和一个整纵队。又据整编26师逃回的被俘人员说，解放军死伤虽大，但补充的新兵及武器很多，士气旺盛，他们的下级干部与士兵都不愿意北撤。如认为解放军已无力与我主力部队作战，显然是错误的。

王耀武十分担心共军主力可能改变作战方向，掉头北上打他的李仙洲集团。于是，他一面向徐州、南京报告，一面急令李仙洲集团全线后缩。与此同时，南线欧震集团也突然发现，共军主力并不在临沂附近，同他们打了几天的只是共军的少量部队。于是，他们也向徐州、南京报告：共军主力去向不明。王耀武命令李仙洲后缩，使华野指挥部也为之紧张了一阵子。此时，华野北上各纵已陆续抵达莱芜地区。一看敌人要跑，大家都很着急，纷纷请求指挥部下令，提前发起攻击。理由是，即使抓不住全部敌人，也可以吃掉它的尾巴。这总比让敌人跑掉为好。

但陈毅、粟裕经过缜密的研究分析后，没有同意这一提议。他们认为，敌人并未弄清真实情况，只是听到一点风声，也没有从根本上改变部署。因此，华野各部应不动声色，按原定计划迅速向指定位置集结，不能打草惊蛇，贪小失大。情况果不出陈、粟所料。陈诚接到南北两地的报告后，却作了完全错误的判断。他不但坚决反对王耀武的后缩方针，反而电令王耀武，立即加强力量，进驻新泰、莱芜，诱陈毅来攻，勿使其继续北窜。陈诚还向蒋介石告了王耀武一状，责其胆小怕死。

2月13日，蒋介石以亲笔信催王耀武派部队进驻莱芜、新泰两城。信的大意是：佐民弟鉴：共军在苏北、鲁南地区作战经年，损失惨重，士气低落，现已无力与我主力部队作战，并有窜过胶济路、北渡黄河避战的企图。为了吸引住敌人，不使北渡黄河得有喘息的机会，而在黄河南岸将敌歼灭，以振人心，有利我军以后的作战，切勿失此良机，务希遵照指示派部队进驻新泰、莱芜。新、莱两城各有一军之兵力，敌人无力攻下，敌如来攻，正适合我们的希望。

被陈诚、蒋介石搞得心烦意乱的王耀武，虽不完全服气，但不敢拒绝执行命令。同时，他又看到，李仙洲后撤以后，共军并无异常行动。他即召集副司令官李仙洲、副参谋长罗幸理、第二处处长陶富业、第三处处长钱伯英、第四处处长吴隶基等人研究如何执行蒋介石、陈诚的指示，并作了如下的决定，命令各部执行。

1.先派正在博山、明水、莱芜之间活动的 12 军军长霍守义率领该军 111 师、112 师进驻莱芜城；以新编 26 师进驻莱芜以北的吐丝口镇维护交通，到达指定地点后迅速构筑工事，竭力搜集敌情，随时具报。

2.令驻胶济路东端兰村的整编 46 师师长韩练成率领该师乘火车集中博山，集中完毕后即向新泰县城前进。

3.派副司令官李仙洲率领一部分幕僚人员及通讯人员等组成前方指挥所，前往指挥 12军、整编 46 师；李仙洲于 14 日先到博山督促部队前进，待部队进驻莱芜后，指挥所进驻莱

芜指挥。

4.派第四处处长吴隶基指挥一个保安团和章丘自卫团，协助 12 军的工兵部队修通由明水经吐丝口镇至莱芜的公路，以利作战运输。