1938年底，日军计划在华北实行治安肃正方针，要确保河北省北部、山西省北部、内蒙古和山东省的安定。日本华北派遣军决定从1939年1月到1940年3月，历时一年三个月，在华北分三期实行治安肃正。为此专门组建了一批扫荡任务的独立混成旅团。

前哨站—雁宿崖歼灭战

1939年11月2日，日军辻村宪吉大佐率独立混成第2旅团第1大队及伪军共1000余人，从涞源县城出动，分三路向水堡、走马驿、银坊方向进犯，企图寻歼八路军晋察冀军区第一军分区的指挥机关和部队。杨成武之前就已经知道了日军即将发动大规模扫荡，当得到日军的具体扫荡计划后，立即率领所属部队做好反扫荡准备，并计划在白石口以南地区利用有利地形，迎头痛击来犯的日军。

3日晨，插箭岭的日军500余人向五门子、走马驿进攻，在走马驿驻防的曾支队与日军进行战斗；在水堡方面的第715团也与日军发生战斗。白石口之日军越鼻子岭向银坊前进，我曾支队1个队节节抗击，诱敌深入。由于日军藐视游击队，丝毫不知道我主力调动埋伏的情况，于是向前直闯。进至三岔口后，主力向上下台、雁宿崖前进，分出一路200余人向白石口、沟门、北道神、辛庄进犯。我第3团第2营已占领阵地静伏待机，日军发现后连续向该阵地冲锋5次，均被我击退，消灭日军一部，并有缴获。第2团赶到后向日军反攻，连续夺取几个阵地，把日军压下去。除雁宿崖西北高地外，其它阵地都被我们占领了。日军主力进到张家坟以北，我第3团以2个连的兵力从张家坟东南阵地猛击，日军不敢前进，第3团主力即从张家坟东南前进向张家坟压迫，另以一部配合第团夺取雁宿崖西北阵地，把日军全部压缩到张家坟以北雁宿崖、上下台一带。我第1团一部从司各庄占领黄家庄，另一部迂回到三岔口截住日军之归路。15时以后，我军已把日军全部包围。16时开始全线攻击，我第1团从北面及东北，第2团及第3团第2营从西面，第3团从南面及东南，各部互相衔接四面夹击，17时30分，将日军全歼，这是我军获得又一个大胜利。

雁宿崖战斗后，独立混成第2旅团旅团长阿部规秀中将极为恼怒，随即于11月3日亲率1500余人，沿着辻村走过的老路，再次直扑银坊进行报复性扫荡，企图消灭八路军主力，来挽回“皇军的体面”。11月4日凌晨，杨成武得到情报，阿部规秀率领率领第２、第３、第４、第５大队，约1500人，分乘90多辆卡车进驻涞源，准备进山扫荡。行进的路线仍是沿着辻村宪吉走过的老路，企图寻找八路军主力决战。

杨成武把自己想再打一次伏击的想法向聂荣臻作了汇报，聂荣臻同意杨成武的意见，并部署相邻分区的部队牵制周边易县、满城、徐水等地的日军。除此之外，贺龙还命令120师的特务团立即赶往黄土岭，听从杨成武的统一指挥。

杨成武立即制定作战方案，对诱敌、伏击进行部署。一场鏖战即将开始。

阿部规秀1886年出生，自日本著名的陆军士官学校第19期步兵科毕业，1937年8月晋升为陆军少将，担任关东军第1师团步兵第1旅团旅团长。他在关东军期间所带领的部队被称为常胜军，从未有过败绩。他在日军中以擅长山地战闻名。11月4日夜，阿部规秀率部越过白石口，到达雁宿崖，未遇到八路军和百姓。11月5日，阿部规秀判断八路军主力已向司格庄方向撤退，决定追击。八路军的诱敌部队按预定计划在这个时候出现了，节节抗击且战且退。当晚，阿部规秀带着疲惫的部队进入司格庄，还是未看到八路军的影子。11月6日，日军侦察分队终于报告在黄土岭一带发现八路军主力，阿部规秀求战心切，立即率领部队沿着崎岖山路直扑黄土岭。

黄土岭，位于河北涞源、易县交界处，距离银坊约12公里。这个很土气的名字听起来让人觉得就是个黄土堆起来的山岭，但实际上是太行山脉北部的一个垭口，从黄土岭到易县，经过一条长约2500米的山谷，就能穿过太行山脉，进入华北平原的平坦大道。所以自古为战略要地。