在杂牌军中，马步芳的骑兵一直是一支很难打的劲旅，十分强悍，锐不可当。

1949年5月中旬，解放军一野大军发起了陕中战役。5月20日，占领了西安，解放宝鸡以东、渭河南北的大片地区，并割断了胡宗南和西北二马——马步芳、马鸿逵的联系。

马步芳生怕被孤立，立即与胡宗南一起，拼合了20万兵力，向一野发起反扑。6月11日，他们进抵咸阳，威胁刚解放的西安城。

第一野战军以一部坚守阵地，另以第十八兵团聚歼反扑的敌军。

6月12日18时，马步芳部一马当先，对西安发起了进攻。

马步芳的总指挥，就是他的大儿子马继援。

马继援挥舞着马鞭，公开扬言：“咸阳不下马，打下西安吃早饭。”

马家军上下气焰特别嚣张，西安城内也气氛紧张。

胡宗南和马家军出动后，彭德怀以第十八兵团驰援西安城，其先头部队为第61军第182师。182师急行军1l天，平均每天50公里以上，于6月7日进入了西安城，接替第6军，担任了城防。

6月11日，第61军主力进抵西安城外，准备阻击马家军。

6月12日，马继援指挥马家军对西安城发起了猛攻。

但是，在战斗开始后，第61军坚决顶住了马家军骑兵的多次攻击，马步芳骑兵伤亡惨重，不得不后撤，准备扎营再战。

这时，第十八兵团司令员许光达赶到了咸阳前线。他了解到前线的作战情况后，说：“马家军这么厉害？我看就不见得吧！”当即下令第61军当夜发起全线反击。

这一次，马家军遇上了真正的克星了。

当夜，第61军发起了强大的攻击。

由于是晚上作战，马家军的骑兵最强大，也无所作为了。那些锐不可当的战马，被马家军官兵急匆匆地从马厩里拉出，去上战场。不料，四下黑乎乎的，这些战马根本就不撒蹄子。骑兵们挥舞着马鞭子，抽得自己浑身大汗，马儿还是一动不动。这时，解放军已经攻击过来了。他们毫无办法，只得丢下战马去迎战。

没有了战马，这些马家军虽然不怕死，但是马刀怎么也敌不过解放军的子弹。就是进行肉搏，他们也远远不是61军官兵的对手。

结果，一夜战斗，第61军终于把马家军彻底打垮，毙伤马家军骑兵2000余人。马继援吓得连夜逃跑了。第61军军长韦杰说：“马步芳口出狂言，我们用一场夜战，就把他彻底打垮了！”

刚刚解放的西安城保住了。战后，西安城内的老百姓送给第61军一面锦旗，上面写着：

“百战百胜”。