张灵甫是国民党军中一员非常厉害的悍将，不论是抗战时期还是解放战争时期，张灵甫都显示出了其卓越的军事指挥能力。但是在当时的国民党军中，还有一员比张灵甫还要厉害的国民党军将领，此人就是胡琏，胡琏和张灵甫的经历很像，但更加难对付。
胡琏和张灵甫都是陕西人，也都是黄埔四期毕业，他们俩都是国民党军中卓越的军事指挥家。抗战时期，胡琏从淞沪会战一直打到湘西会战，立下了赫赫战功，1944年升任18军军长。18军是国民党军老牌精锐，陈诚系最能打的一支部队，也是后来的国军五大主力之一。抗战胜利之后，18军整编为11师，这支部队拥有三万多人，全副美械装备，战斗力丝毫不逊色于张灵甫的整编74师，而且由于胡琏的性格特点，这支部队很少吃亏。
孟良崮战役时，当时胡琏离孟良崮比较远，但还是拼死增援，给华野造成了很大压力。孟良崮战役结束之后，粟裕迅速调集三个主力纵队和一个特种纵队，还有鲁南军区共十万人将胡琏的整编11师团团围在了山东南麻地区。胡琏发现无法突围之后迅速就地构筑工事，在很短的时间内，这支部队就修建了上千给碉堡，给华野攻坚造成了很大困难。
华野当时的很惨烈，整编11师毕竟是美械师，火力很强大，而且解放战争以来，这支部队基本上就没有伤筋动骨。在战役关键的时候，突然天下起了大雨，增加了华野进攻的难度。最后黄百韬率领整编25师突破华野阻击部队和胡琏会和，华野不得不后撤。
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