1942年5月，一支强大舰队从日本起航，舰队指挥官是曾经带队偷袭珍珠港的海军中将南云忠一。当时南云忠一本想在珍珠港摧毁美国的航母，但美军航母因出海这一计划落空。

日军制定了一系列摧毁美军航母的计划，对于中途岛而言，这里既是美军外出作战的加油站，也是日军的眼中钉。日军计划派遣大型舰队攻中岛。

南云忠一的舰队将轰炸中途岛为攻占该岛作准备。日军计划引诱美军航母至中途岛，主力战舰进行袭击，击毁美军航母。日军航母中队驶向中途岛的时候，南云忠一充满了自信。当时的美国海军指挥是弗莱彻少将， 他不得不以仅有的两艘航母来对抗南云忠一的四艘航母，后来在美军1400人夜以继日的维修下，约克城号重返战场，美军的航母又多了一艘。

弗莱彻手下最大的王牌是一位44岁的数学家，约瑟夫·罗彻福特，他的团队数月来严密监听着日本的无线电通信，破解了一部分日本海军密码，并且可以读懂每条信息中15%的内容，他们从这些片段中得知日军将会攻击一个为代码AF的目标，罗彻福特怀疑这一代码指的是中途岛，但他不能确定，于是设下圈套，直接从日军口中套出答案。

知道日军攻击目标后，弗莱彻展开一系列伏击。他先按兵不动，直到日军轰炸机全力轰炸中途岛后才开始发动攻击。这样形式出乎日军预料，大多数美军战机并没有与他们正面交锋，而是向日军的航母飞去，形式瞬间发生了逆转，伏击者反被对手袭击，日军轰炸机也被守岛部队创。

在随后时间又发现了美军航母的出现，这一变化使得南云忠一困惑了，下令飞机更换炸弹改换鱼雷主动攻击美军航母。

日军的航母不仅留存着大量更换下来的弹药，还存有大量易燃的液体。最后结果三艘航母全部被炸毁，南云忠一崩溃了，他不得已弃船逃跑登上一艘战列舰，最后一艘航母也在他的不甘心下被击毁。