1940年6月面对希特勒铁腕手段的闪电行动，欧洲大部分国家已经无力抵抗。作为曾经的日不落帝国，英国的殖民地遍及全球。很快，加拿大，澳大利亚，新西兰，南非，印度，还有其他属地，纷纷对德国宣战，但是这些国家相隔太远，无法将兵力集中到一起。英国的处境已经危在旦夕，希特勒毫不怀疑丘吉尔很快就会提出和谈。但实际情况恰好相反，丘吉尔决心同纳粹抗争到底。

此时，法国还有两艘战列舰和两艘战斗巡洋舰，停泊在法属北非米尔斯克比尔海港，如果这支舰队被德国纳粹俘获，那么英军在地中海将失去立足之地。因此，在7月3日，一支英国皇家海军特遣舰队对这支法国下达最后通牒，要么加入英国海军，要么中立。但是被法国人拒绝了。英国舰队只好果断向法国盟友开炮。

7月19日，希特勒向英国提出和谈条件，希特勒表明自己的计划是踏平东方的国家，为日耳曼名族争夺生存空间，不会向英国本土及其殖民地属国发动进攻。条件是英国不要再干预欧洲事务。但丘吉尔根本不买账，他回应道:“现在是英国最美好的时光，英国决定继续战斗”，丘吉尔的坚定深受人民欢迎。英国陆军在敦刻尔克大撤退保留了大量主力，但是与此同时他们也失去了所有的重型武器。他们只有二十五个装备了步枪的步兵师。而德国却拥有了庞大的装甲军团，那是当时世界上最可怕的战争机器。所以陆军除了挖战壕和等待，没有什么可做。

到1940年六月底，有近一百五十万志愿者报名参军入伍，但问题是他们没有可装备的武器。另一方希特勒的入侵计划已经准备就绪，行动代号为”海狮”。他将派出约20个师的兵力，空降到英国南部沿海的前线阵地。海军方面，他们改装了大量驳船可作登陆艇使用。德国海军上将埃里希·雷德尔对控制英吉利海峡，为陆军渡海作战提供条件始终没有把握。但是希特勒握有一张王牌，那就是大名鼎鼎的德国空军。他的战机数量要远远超过英国皇家空军。与海军不同，德国空军司令赫尔曼·戈林满怀信心，他认为控制英吉利海峡上空易如反掌。

1940年7月，英国空军副元帅休·道丁，他的手里只有不足700架飞机，而他的对手则有2600架德国战斗机和轰炸机，英国皇家明显力不从心。所以只有在德国空军展开大规模攻击准备渡海作战时道丁才会迎战。但是当时英国拥有一项领先科技——雷达。德国空军在数量上占据绝对优势，德国空军司令戈林选择了8月13日作为发起大规模空袭的日子，他们第一轮只派出2600架飞机中的1100架。他的目标是消灭英国皇家空军飞机，以及摧毁各种机场，生产飞机场所。戈林不认为雷达在这次战争中能发生怎样大的作用，所以摧毁了部分雷达后也就没有再继续，这是一项重大失误。

8月13日，天空云量很大，空袭推迟到了下午，这一次德国空军损失了46架飞机，而英国只损失了13架，在此后的几天里，同样的激烈战斗仍在继续，双方都筋疲力尽。这样惨烈的空战持续了12天，英国空军的损失逐渐增长，到了崩溃的边缘。为了加大攻击力度，戈林决定派出夜袭，这一决定带来了不可挽回的结果。

8月24日晚上，一架德国轰炸机迷失了方向，飞到了伦敦上空并扔下了炸弹。这是开战以来第一次非军事目标遭到攻击。为了报复，第二天晚上81架英国轰炸机也对柏林发动了空袭。希特勒恼羞成怒，决定对英国展开大规模行动。

9月15日，德军轰炸机先后两次前来轰炸，英国拼死抵抗。9月17日，希特勒决定暂缓海狮行动。从10月5日开始，白天的空袭停止，德军集中在深夜对英国的城市实施轰炸。11月12日以后，伦敦每晚都会遭到空袭，这就是著名的——伦敦大轰炸，英国的城镇在大轰炸下遭受重创，与此同时，英国的海上命脉也不断遭到攻击。这时候丘吉尔只好求救美国总统罗斯福，但是美国民众反对参战，英国只能孤立作战。

后来英国研究出来破解德国情报密码的方法，1940年6月8日，来自布莱切利公园的情报首次发挥了作用，英国海军的“光荣”号航空母舰当时正在为挪威撤离的船队护航，情报显示两艘德国战列舰正在接近这一海域，他们立即向皇家海军总部发出了警报。可由于无法确定这一消息是否准确，总部决定不通知舰队，光荣号航母遭到拦截，随后被击沉。从此，英国人认识到情报的重要性。布莱切利为不列颠空战提供了重要作用。在此后的几年中，布莱切利为战争的胜利奠定了坚实的基础。