春秋时代是分封制开始崩溃，开始转向中央集权的一个过渡时期，主要是土地从国有化开始慢慢的向私有制转变。土地向私有制转变，自然就有了地主阶级和农民阶级的产生。地主阶级的产生主要是依靠军功，那些依靠军功变成地主的人，自然开始争取自己相应的权力，纷纷要求进行改革，各国也开始纷纷发起变法运动。

秦国在战国初期，他的经济发展是落后齐、魏、楚等六国的。到了秦孝公即位后，才决心改革图强。商鞅，从卫国来到秦国后，就提出了废弃井田制，重视农桑，奖励军功等一系列的变法革新的策略。商鞅得到秦孝公的赏识，先后两次在秦国实行他的变法。秦国也因为商鞅的变法使得秦国的国力不断的增强，国势蒸蒸日上。

魏国迁都大梁之后，和赵、韩两国之间的矛盾不断激化，在公元前354年爆发了著名的桂陵之战。齐国的一手“围魏救赵”让魏国陷于两面作战的境地。秦孝公趁机大举东进，先是在元里歼灭魏军七千多人，然后又攻入了魏国的少梁城，接着攻入河东郡，还一度占领了魏国的旧都安邑，一步步的收复着被魏国抢走的河西之地。

秦国的攻势很犀利，魏国不得不和齐国、赵国讲和。魏惠王在公元前350年开始出兵反攻秦国，围攻定阳，寻找机会和秦国在河西地区会战。秦国虽然实行变法国力有所增长，毕竟起步晚，国力还是弱于魏国的。秦孝公一看魏国掉头打过来了，不得不在彤与魏惠王修好。当时的魏国“拔邯郸，西围定阳，又从十二诸侯朝天子以西谋秦”。这时候的秦孝公已经是寝不安，食无味，为死士置将，以待魏氏。

秦孝公派遣卫鞅出使魏国，看看能不能打消魏国攻秦的想法。卫鞅就是商鞅，也称公孙鞅，以前是魏相公叔痤的家臣，后来在秦孝公求贤变法的时候，来到秦国，帮助秦孝公变法成功。卫鞅到达魏国之后，开始大肆称赞魏王，说魏王你这么厉害，已经可以令行天下了，但是就有宋、卫……这几个小国臣服你，这可显示不出来你得威武霸气，最起码得搞个大国啊。不如联合个国家一起搞死一个大国，这样才算建立真正的王霸之业啊。

魏惠王一琢磨，觉得卫鞅说的很有道理，然后卫鞅又开始建议魏惠王先称王，然后再找个大国用兵。“王”这个称号在当时是最高的称号了，魏惠王本来就有称王的打算，卫鞅这么一说就更对魏惠王的心思了。于是，魏惠王就开始准备仪仗，扩建宫殿，然后加冕称王。又同时召集宋、卫、鲁等几个小国会盟逢泽，一起去朝见周天子。

卫鞅这一手把魏惠王抬的不知道东南西北了，魏惠王开始膨胀了，把自己凌驾于其他大国之上。魏惠王还没意识到，他这个举动会被多少大国视为眼中钉。卫鞅也达到了自己的目的，把魏国孤立起来。魏惠王称王的举动使得：“于是齐楚怒，诸侯奔齐，齐人伐魏，杀其太子，覆其十万之军”！