在解放战争爆发之后，老蒋派了24个整编师准备去山东战场，为的就是打中原的主力部队，汤恩伯的第一兵团一直向前进，而华野为了避其锋芒，只能暂时撤出。但是这样的信号却让汤恩伯非常兴奋，他认为敌人就是害怕了，于是让张灵甫带着74师前进，而之后跟着李天霞的83师和黄百韬的25师作为后应，一直向前进发。

张灵甫带着74师因为急功冒进，想要赶紧拿下目的地，于是就和后面的部队拉开了距离。华野也看中了这一点，准备先把张灵甫收拾掉。当时张灵甫正好是在孤立无援的状态下。

74师是当时国民党的五大王牌军队之一。前身是王耀武的74军，在王耀武手上这支部队打成一只非常有名的铁军，在解放战争时期，虽然这支军队从一个军变成了一个师，但实际上这只不过是在掩人耳目，他们在兵员素质以及装备等方面都是顶尖的。张灵甫虽然被包围，但是他也不害怕，张灵甫还想着能够来一个中间开花，想要联合周边的军队一起打掉华野，但是张灵甫却赶上了一群猪队友，尤其是李天霞和黄百韬，这两人离得最近。但是即便黄百韬离得这么近，最后依然被华野给打了回来。

而李天霞对于张灵甫几乎就没增援，只是出动了一个连，倒是李天霞的一个团看不下去上了孟良崮增援，这支74师确实是装备精良，虽然被华野围了3天，但是也打了三天三夜，华野才彻底歼灭这支军队。

至于这支军队到底有多难打，可以说是非常难打。我也27万人打了三天三夜才把他全歼，但这是不准确的表述，因为华野除了要打这个整编74师之外，蒋介石周围还有十多个师的增援兵力，华野要从十多个师的包围之中，生生挖出74师，在把74师歼灭吃掉，但是这也就要求华野必须要有一半的队伍用来进行打援。所以当时的情况是这样的，我军将七十四师包围，但是敌人又把我军给包围了。所以我军被国民党军队夹在中间，像一个圆环一样。

孟良崮战役是粟裕一生中也是极为少见的超高水准的军事指挥战役，要成平时，想要吃掉这么一个有极强火力的整编74师是要付出大代价的，不过在孟良崮战役中却是也付出了不小的代价，但主要是用来打周边的部队了，张灵甫的74师反而是没给我军带来太大的伤亡。