周亚夫是西汉开国功臣绛侯周勃的儿子。汉文帝十一年(公元前169年)，周勃死，由周亚夫哥哥周胜之继承了绛侯的爵位。过了6年，周胜之因杀人被判死罪，封国被取消。又过了一年，即汉文帝后元二年(公元前162年)，文帝让大臣们选择周勃的儿子中的贤者，大家都推举周亚夫(当时已任河内守)，于是文帝封周亚夫为条侯，作为绛侯周勃的袭爵人。

但是，周亚夫后来出将入相，位极人臣，却主要不是靠父亲，是靠自己的杰出才能而取得显赫战功。

汉文帝后元六年(公元前158年)，匈奴军3万侵犯上郡(在今陕西)，另一支3万人侵犯云中(今内蒙古自治区)，边境的烽火台举火报警，消息很快传到长安。汉文帝立即作了军事部署:以中大夫令勉为骑将军，率军驻扎在飞狐(今山西上党);以原楚相苏意为将军，率军驻扎在句注(今山西雁门关附近);将军张武屯兵北地，河内守周亚夫为将军，率军驻扎在细柳(当时长安西，今陕西咸阳西南);以宗正刘礼为将军，率军驻霸上(今陕西西安市东)，祝兹侯徐悍率军驻扎在棘门(今咸阳市东北)。后三支军队的任务是保卫京城长安。

为了激励士气，文帝亲自去慰劳驻扎在长安附近的这三支军队他先到霸上，刘礼和他的部下的将士们一见皇帝驾到，都急着迎接，营门大开，文帝的车驾长驱直人闯进军营，毫无阻拦。然后，文帝又到棘门，徐悍及其部下也是这样来迎接他。

最后文帝来到细柳营,情形却大不相同，周亚夫军的前哨发现有一队人马向细柳营开来，立即禀报周亚夫。周亚夫命令全营将士顶盔披甲，弓上弦，刀出鞘，营门紧闭，戒备森严。

文帝的先遣队到达了营门，守营的岗哨立即阻拦，不让进去。先遣队的官员严厉地喝道:“天子马上驾到!”守门的都尉回答说:“我们将军有令，军中只听将军的将令，不听天子之诏。”

文帝的随从官员正要同守门都尉争执，文帝车驾已经到了。没想到，守营的将士照样拦住，不让进营门。汉文帝只好命令侍从官员拿出皇帝的符节，派人传话给周亚夫:“我要进营来慰劳将士。”

周亚夫这才传下将令:打开营门，请皇帝车驾进人。文帝的本智及随行人员刚进营门，守营的军官又对随侍皇帝的车骑说:我们军中规定:军营内不许车马奔驰。”于是文帝就吩咐大家放扒缰绳，缓缓而行。车驾进了营中，只见将军周亚夫全身披戴盔甲、威风凛凛地站在文帝面前，拱手作揖，说:“臣盔甲在身，不能下拜，请允许我以军礼相见。”文帝听了，大为震动，立即站起来抚着车前的横木，俯身向周亚夫答礼。接着，又派人向全军将士表示慰问。劳军完毕，文帝车驾离细柳营而去。

在回长安的路上，文帝的侍从们都感到周亚夫如此对待皇帝，简直是傲慢无礼，但文帝毕竟是个明智的皇帝，他对皇帝的威严倒并不在乎，注重的却是人才。他看到细柳营中，军营整肃，令行禁止，纪律严明，可见周亚夫治军有方，是个将才。于是，文帝对周亚夫赞叹不已，说:“这才是真正的将军啊!前面看到的霸上、棘门两支军队，简直像小孩子闹着玩一样，如果敌人来袭击，将领早当俘虏了。像周亚夫这样的军队，敌人怎敢侵犯啊!”一路上，文帝就接连不断地称赞周亚夫。

过了一个多月，汉军前锋开到北方，匈奴退了兵。防卫长安的三路军队也撤了。而周亚夫，由于得到了文帝的赏识，被提升为中尉(负责京城治安的军事长官)。

汉文帝后元七年(公元前前157年)6月，文帝刘恒死。临死前，他对太子刘启说:“如果国家有危急之事，周亚夫可以担任，让他统率军队。”文帝死后，太子刘启即位，是为汉景帝。景帝按文帝的遗话，拜周业夫为车骑将军。

汉景帝继位后的第三年的春天，发生了场同姓王反汉中央政权的吴越“七国之乱”

这场战争，是刘邦制地封王的结果。他在镇压了韩信等界异姓王以后，非没有认真总结封王制地的历史教训，又大封同姓子弟为王，州通过血缘关系来维持中央政权。没料到这些刘姓海王国着国内经济的发展，财富日增，势力日强，开始割据方，与门制中央政府分庭抗礼。御史大夫见错为了维护中央政权，献“之家之策，主张削减各藩王封地。

汉景帝接受了晁错的建议，分明前减了他们一部分领地，各藩王对此大为不满，于是胶西王(都城在高苑，今山东桓台县)、胶东王(都城在山东即墨)、备川王(都城在剧，今山东寿光县)、济南王(都城在东平陵，今山东历城)、楚王(都城在彭城，今江苏徐州)、赵王(都城在邯郸)和吴王(都城在广陵，今江苏扬州北)互相勾结起来，以武力反叛汉中央。领头的就是吴王刘濞。刘濞是刘邦的侄子。刘邦封他为吴王时，曾拍着他的肩膀叮嘱:“天下同姓为一家也，慎无(勿)反。”刘濞赶紧叩头说:“不敢。”但是刘濞利欲熏心，在封国内拼命发展实力，扩充军队，蓄谋有朝一日，夺取朝廷大权。汉景帝采纳晁错建议，实行“削藩”，对刘濞无异是当头棒，刘濞决定联络楚，赵等七国清王，以“诛晁错，清君侧”为名，首先发难。

公元前154年(汉景帝三年)，吴王打起叛旗，率20万大陵出发，北渡淮河，会合慧王的兵马后，首先把进攻矛头指向梁国。梁王是汉景帝的弟弟，是见量进攻长安的必经之路。吴王以主力政梁，男派精锐部队潜赴崤、南(湖池)间设伏，准备阳击从长安出发的汉王朝中央军。

汉景帝见吴、楚等七王发动军事进攻，先是采取妥协政策，杀了晁错，答应恢复藩王封地。但叛军不以为然，继续进攻。于是景帝决心发兵平叛。任命周亚夫为太尉，统率36位将军东向迎战吴楚。另派曲周侯郦寄攻赵，将军栾布攻齐，以窦婴为大将军屯兵荣阳，警戒齐赵等国。

周亚夫看到吴、楚叛军剽悍轻捷，气焰嚣张，正面迎战难于取胜，因而提出以梁国军队牵制叛军主力，疲惫消耗敌人，另以轻骑迂回敌后，袭其运输线，待叛军由强变弱后再与其决战。这一方针得到景帝同意后，周亚夫随即率部由长安出发，准备经函谷关前出洛阳。军行霸上时，当地人赵涉拦马献策，他说:“吴王养了一批敢死勇士，预料将军东趋洛阳，定会在崤山、绳池间设伏袭击。用兵贵在神速秘密，将军不如从蓝田(今陕西蓝田西南)出武关(今陕西商南东南)，虽多用几天时间，但可以平安抵达洛阳。”周亚夫一听恍然大悟，于是采纳了赵涉的建议，立即改变行军路线，迅速由蓝田出武关，经南阳趋洛阳，派兵抢占了荥阳，同时招降了洛阳游侠剧孟。

招纳了洛阳侠士制孟后，周亚夫认为，要想战胜七国板军，北省军事征讨是不够的，还要与叛军争夺人才，特别要笼络像别华改样文游很广很有号召力的人物。当天下动乱时，能争取到期孟这样的人物，就像征服了一个敌国一样。由此可见周亚夫不们者深远的军事战略眼光，也有清醒的政治头脑。他虚怀若谷，从美如流，广罗人才，大加速了战争胜利的进程。

古有荣阳后，周亚夫立即派兵消灭了函谷关附近的叛军伏兵，打通了洛阳到长安的交通线，清除了侧后隐惠。对于下一步行动，周亚夫本来胸有成竹，但为了慎重，他又虚心征求部下邓都尉意见。邓都尉说:“吴军精锐，难与争锋，楚军剽悍，不能轻敌。当今之计，不如引兵东向，扼守昌邑(今山东金乡西北)。一面利用梁地消耗叛军，另派一支轻骑迂回到淮泗口(今江苏淮阴县西泗水人淮之口)，截断吴军粮道。待到吴军力疲粮尽，再以优势兵力袭击它，可一战而胜”。周亚夫见都尉意见与自己原作战预案不谋而合，非常高兴，遂决心照既定方案施行。于是待大将军窦婴进驻荥阳后，周亚夫立即率部进据昌邑，筑垒固守，坐等敌兵。

这时，吴国叛军连败梁王军队。梁孝王刘武十分焦急，派出使者接连不断来到家阳，请周亚夫派兵火速支授。周亚天因事先请示过汉景帝，所以每次都劝说梁孝王坚持固守，连一个援兵都不强，相反，亚夫都来自丰军朝东北方向进发:在昌邑日夜挖沟筑垒，做好了坚守的准备。

儿心存异心。汉景帝尽管了解周亚夫的成略，家地，学队人向汉集市传状说用重夫见死不败，自己的弟弟，但梁孝王刘武毕竟是梁国。

不料周亚夫以“将在外，君令有所不受”为理由，断然拒绝效授。湖直传到京城，朝廷内议论纷纷，都骂周亚夫是胆小鬼，教欢。他是要审通敌国，图谋不轨。但议论归议论，鞭长莫及，也无可奈何。

是军见周亚夫不派援军，更加肆无忌惮地攻打梁国。吴王刘满是个野心很大又暴怒无常的人，他竟把吴国所有的军队集中起来，像潮水一般包围了梁孝王刘武，轮番冲击，打得梁国军队越战越少，几近全军覆没。刘濞更加得意，亲自披挂上阵，准备一战而使梁孝王投降。就在他准备出发的时候，部下飞马来报，后方的粮道被周亚夫截断了。刘濞一听，大惊失色。粮道断绝，无疑于置吴军于死地啊!

原来就在吴国军队集中精力攻打梁国的时候,周亚夫派部将弓高侯韩颓当率领一支轻骑兵神不知鬼不觉地直插吴、楚两国的后方。当汉军来到吴军的粮草基地时，吴国守军还以为是自己人，纷纷拥出营门来观望。就在这时候，只听一阵鼓响，这支部队打出了写着“汉”字的大旗。吴军才知上了当，想关闭营门，但已经来不及了。韩颓当一马当先杀了进去，手中大刀左劈右砍，一连杀死了十几人。数千汉军精骑随后蜂拥而上，转眼间占领了吴国粮草基地。接着，韩颓当又用同样方法占领了楚军的粮仓。在通往吴、楚主力部队的运粮大道上，韩颓当又令军士连续奋战，挖了3道数丈深的深沟，这样，任你有天大的本事，也无法运送军粮了。

吴王刘濞率军来到汉军阵前，被深沟高垒所阳，无法接近营寨。而汉军又营门紧闭，坚守不出。刘濞大怒，命令士兵一齐喊:“周亚夫，胆小鬼!周亚夫，胆小鬼!”汉军将士听了又恨又气，纷纷向周亚夫请战。周亚夫说:“吴军现在已无粮草，骂得越凶，饿得越快，别去理他。”汉军依然毫无动静。

吴军从早上骂到晚上，一个个都骂得精疲力竭。军中粮食已尽，士兵又饿又乏，一觉睡到天亮，周亚夫军中仍无动静。吴王刘濞暴跳如雷，命令一些老弱残兵坐在汉军阵前脱掉衣服，想引汉军冲出来决战。果然，汉军将士议论纷纷，他们对周亚夫说:“吴军已无战斗力，再说用女人的衣服来嘲笑我们胆小怕事，再不出成说不过去了!”周亚夫正色道:“我自有主张。擅自迎战者，斩!”

又是一天过去了。晚上，汉军营帐中有人惊梦，突然大叫:新兵杀进来了!”于是，整个军营引起了骚乱，士兵拿起武器东电西窜，只想杀进去。有许多人拥到了周亚夫的营帐前大吵大闹。周亚夫却依然镇定自若，卧床大睡，不理不睬，过了一会儿，军中才安静下来。如果此时周亚夫也头脑发热，乱哄哄带人冲出去，很可能就前功尽弃了。

吴王刘濞见周亚夫坚持不战，军中粮食又已告绝，再不速战，只好投降了。于是，他把所有军队都调集到汉军营垒的东南角，摆出进攻的架势。谁知周亚夫却命令精兵集中在西北角做好应战的准备。

果然，刘濞用的是调虎离山之计。他表面上佯装攻打东南角，过了一会，突然矛头一转，全力往汉军营垒的西北角扑去。哪晓得汉军精骑早就以逸待劳，吴军损兵折将，连一步也无法前进。

吴王刘濞黔驴技穷，只好命令全军撤退，另寻出路。

周亚夫就等着这个时刻，见吴军一退，便命令大开营门，令旗-挥，汉军生龙活虎般杀将出去。汉军官兵早就对吴军憋了一股气，此刻，士气高昂，军心振奋，一个个像出山的猛虎奋勇追杀。吴军这几天饥饿难耐，军心早已大乱，见汉军杀来，一下子就四散逃亡，连还手的力量都没有了。吴王刘濞见情况不妙，带着3000精锐骑兵，丢下几万吴军而不顾，像兔子似地一口气逃往长江以南的丹徒县境内。吴军见主将临阵脱逃，军心更加涣散。周亚夫率汉军一路追杀，光是俘虏的吴军就有几万人，彻底消灭了吴国叛军。

周亚夫一面贴出布告，悬赏黄金千斤捉拿吴王刘濞;一面继续乘胜进军，平息楚等六国的叛变。叛军们听说周亚夫的名字一个吓得抱头鼠审。有的投降，有的逃亡，有的叛王被士其所杀，有的内部互相攻击.前后不到3个月的时间，周亚夫率军平定了吴、楚等七国的叛乱，立下了奇功。吴王刘濞也被越人斩杀，头颅被人献给了朝廷。

周亚夫率军凯旋，汉景帝非常高兴，举行了隆重的庆典礼，犒赏三军，正式任命周亚夫为太尉。

周亚夫成为汉军的总指挥，威名远震，不要说东南的属国再不敢捣乱了，就是北方的匈奴也远远地避开，不敢贸然进犯。西汉国泰民安，经济得到了迅速发展。

5年以后，周亚夫又被提升为丞相，协助汉景帝，管理国家大事。

然而，对于周亚夫这样一位平定七国叛乱、维护国家统一作出杰出贡献的车骑将军,汉景帝也与他的先辈样，猜忌横生，竟然以莫须有的罪名将周亚夫削职下狱。一代名将，5天不吃东西，最终呕血而死。