刘备三顾茅庐，方请得诸葛亮，诸葛亮以隆中对来说明今后之目标，即占荆州，取益州。刘备最后也是以此取得了三分天下之势。但当时诸葛亮对以益州，给出了方向，但具体方法并没有，因为时机未到，以刘备当时的实力谈取益州，还为时尚早。

赤壁之战之后，益州刘璋让张松出使结交曹操，却被曹操轻视，张松归蜀时途经荆州，刘备厚待张松，背后和诸葛亮隆中对时的取益州关系很大，一直把益州当做目标的刘备，诸葛亮不会放弃这么好的一个机会的，在刘璋不重视，曹操很轻视的情况下，张松在刘备这获得了价值感，张松于是将西川地图献予刘备，劝刘备取益州，愿意为内应，回到益州后，联系同样不被刘璋重视的好友孟达、法正为内因一起帮助刘备。至此，刘备在益州埋下了钉子。

刘璋和张鲁交恶，法正向刘璋建议请刘备入川，抵御张鲁，此建议虽被许多大臣和大将所反对，但法正不知道用如何的方法给刘璋灌了迷魂汤，刘璋还是请了刘备入蜀。

刘璋设宴招待刘备，庞统想在宴会上杀刘璋，让魏延舞剑，伺机下手，刘璋大将张任见势不对，拔剑与魏延共舞，刘封也拔剑向前，却被刘璋另三员将挡住，要求群舞。最终没让庞统如意算盘得逞。

刘备入蜀后，对攻打张鲁并不热心，却广布恩德，收拢民心，企图在蜀建立一定势力，刘璋发现张松是内奸时，才发现引狼入室，于是双方决裂，开始了巴蜀争夺战。

战争打了三年，刘备始终没能拿下益州，其中刘璋的四员大将刘璝，泠苞，邓贤，张任功不可没。

邓贤和泠苞与魏延对阵，分析魏延性格，认为魏延必定会来劫寨，就在寨中设下埋伏，魏延果然来了，寨内伏兵一出，吓了魏延一跳，魏延败逃，跌下马来，邓贤追过来拿魏延，黄忠刚好带救兵赶来，射杀了邓贤，就了魏延一命，冷苞后被魏延擒拿所杀。

张任则在落凤坡设伏，将庞统乱箭射死，庞统一死，在根据地看家的诸葛亮坐不住了，关羽守荆州，会同张飞，赵云三路大军入蜀支援刘备。张任被诸葛亮设伏抓获，刘备劝张任投降，张任大骂不降，刘备还是不想杀张任，后被诸葛亮杀了以全其名。

刘璝的死就怨了，张任死后，刘备军攻打刘璝，刘璝在城上大骂，却没料被身边的内奸张翼一剑砍了，将城献了刘备。

刘备进兵包围成都，刘璋虽然粮草充足，精兵数万，但不想打了，认为打了几年仗，死了太多人，开门降了刘备。至此，刘备取得益州，有了三分天下的资本。