到了宋朝末年的时候，几任皇帝都对治理朝政没有什么心得。地方上也有很多的贪官污吏，导致百姓的日子不好过。尤其在江南之地，百姓更是失去了田地，没有多余的粮食，只能吃着树皮。有些官员也向朝廷反馈了情况，只是没有得到宋微宗救济。其他的朝廷大臣也对此事进行了隐瞒。由于百姓疾苦，让方腊看到了机会。他传教摩尼教义，有了很多的跟随者。

方腊深入百姓当中，更能体会百姓的困苦。随着教众越来越多，方腊也设置了一些领导机构，开始率兵起义了。起义军打着反宋的旗号，很快就召集了数十万士兵。这些士兵迅速攻占了周围的城池，占据了江南半壁。朝廷当然不乐意，于是派了童贯前去镇压。方腊携胜利之威，率军抵抗。可方腊还是抵挡不住，一败再败，被梁山军给杀掉了。方腊麾下兵马数十万，占据江南半壁，为何起义还失败了呢？

虽然方腊麾下兵马多，可实力相对弱一些。方腊手下的士兵都没经过多少训练，军中更是没有擅长布阵的大将。在对阵时，常常需要数倍的军队才能和朝廷大军相抗衡。方腊也无法做到大批量生产武器。很多士兵都没有刀具，上场也无法杀敌，只能做炮灰。方腊也没有足够的粮草，以作后备。朝廷大军也有十几万，兵马强壮，都是能征善战。连梁山军的士兵都比方腊手下士兵精锐。

在周围已经没有了其他的反对势力了，方腊属于单打独斗。本来梁山可以作为帮手的，方腊也亲自去说服梁山军，只是没有成功。宋江为了建功，选择和起义军对抗。失去了梁山军的相助，天下也只留下方腊一股起义军了。本来田虎可以相助，只是没有跟方腊共同举兵，也没有跟方腊联合。田虎目光短浅，很快就败了。没有了梁山军和田虎，起义军也只能单独对抗朝廷。没有其他的势力相助，就无法从后方对朝廷大军展开威胁。

朝廷的余威还在。虽然朝廷在治理地方上，加重了税收，让百姓变得困苦，可毕竟大宋也历经了快百年。很多的百姓也只认大宋这一个朝廷，当地的官员也只认大宋。只要有一口吃的，百姓们大都不会跟随方腊。方腊手下大都是教徒，还有些吃不饱饭，对朝廷失望的人。敢于跟从起义军的百姓还是不多。这就造成方腊在遭遇失败时，无法快速恢复实力，也没法得到粮草的支援。

在百姓们受到了压迫的时候，百姓们对朝廷多有怨言，方腊也抓住了时机，选择了起义。起义初期，方腊也发展得不错，占据了很大的地盘。可方腊手底下的士兵大都没经过训练，战斗力有限。方腊也没有去招揽一些擅长行军作战的大将，在和朝廷大军对阵时，就吃了不少亏。在外面，方腊也没有帮手，跟随的百姓也少。在童贯的镇压下，方腊能不败吗？