在曹操统-北方的同时,孙权继承父兄大业，举用贤才，稳守江东。刘备借居在荆州刘表处，伺机发展。

207年冬天，刘备冒着严寒，三次从新野到隆中拜访诸葛亮，前两次都没有见到，直到第三次,才见到诸葛亮。这就是著名的“三顾茅庐”。

刘备十分诚恳地向诸葛亮请教安定天下的大计。诸葛亮首先明确了天下的五大势力集团，即曹操、孙权、刘表、刘璋、张鲁五个集团,然后又对五支力量进行了具体分析。

诸葛亮认为:当时曹操不仅兵力逾百万，而且“挟天子以令诸侯”，是最大的军阀，不能与曹操争锋;孙氏占有江东，已经三代,而且江东地势险要,可以联合孙权作为外援;虽然刘表占据荆州,但却无力守住它;益州地势险要、土地肥沃,但其统治者刘璋昏庸;张鲁占据汉中,那里人民殷实富裕,物产丰富。

因此,诸葛亮建议刘备夺取荆州后即取益州，然后与西南少数民族修好，再和孙权结成联盟，内修明政，等待时机北伐,兴复汉室。这就是著名的“隆中对”。

刘备听了诸葛亮透彻的分析后,极为敬佩，于是极力恳请诸葛亮出山，帮助他完成大业。诸葛亮见刘备礼贤下士，心胸开阔，抱负远大，正是自己想要辅佐的人，于是答应了刘备的请求。从此,诸葛亮成了刘备最得力的助手。

208年,曹操亲率大军南下,准备统-全国。面对这种形势,刘备派诸葛亮游说江东孙权共谋抗曹之计;孙权采纳周瑜的建议“联刘抗曹”。在赤壁之战中,曹军士兵水土不服,瘟疫流行,不习水战,而且曹操骄傲轻敌。孙刘联军虽然人数少,但本土作战,使用诈降计和火攻。最终孙刘联军以少胜多,打败了曹军。

赤壁之战为三国鼎立局面的形成奠定了基础。曹操兵败退回北方后转而经营关中,扫平了关中的割据势力,完成了北方的统-一;刘备占领了湖北、湖南的大部分以后，又向西南发展，占取四川、云贵地区;孙权一边把他的统治范围延伸到福建、广东，一边又抢夺了刘备在湖北、湖南的势力范围。三股政治势力旗鼓相当,但都不具备统一天下的实力,三分天下形势渐明。