1938年2月，日军板垣征四郎率领第五师团从青岛登陆，沿着台潍公路西进。中国第三战区第三军团长庞炳勋奉命统军坚守临沂，阻止板垣征四郎西进。
2月28日，日军经过一夜休整，后续部队源源而至。日军领队的是第21旅团长坂本顺少将。他对临沂城早有防备，召来飞机对着中国守军阵地，进行乱轰乱炸，又集中重炮三十门，一齐发炮，打得守军阵地砖石乱飞。然后，以步骑兵一齐呐喊前进。
庞炳勋率军迎战。
阵地上，官兵每人背一箱手榴弹，30枚一箱。预先将盖打开，待敌人攻至阵前，一齐从隐藏处钻出，爬上阵地，遇上敌散兵，便投单枚手榴弹；遇上敌坦克、战车，便把手榴弹几枚结集成束，一次投出。阵前手榴弹爆炸烟雾尘土四起时，机枪手抱紧机枪，向敌群齐射。
这样的恶战，一日数阵，接连数日，两军反复争夺，阵地得而复失，失而复得。战至3月11日，守军无战防炮，集束手榴弹抵挡不住日军的坦克冲锋，沂河以东各村庄皆被日军占领，长坂本顺从东、南、北三面围住临沂城垣，架起大炮全力猛轰，城墙全被轰垮。
第三军团损失十之六七，能战者所剩无几了。庞炳勋下令担架兵、卫生兵、通讯兵、传令兵参加战斗。他们已只能从阵亡将士身边搜集枪弹，进行守城。
31日日暮时分，庞炳勋刚打退日军的一次冲锋，正想乘夜收拾防线，明日再战，不想又有日军大队从东门发起了进攻。庞炳勋大惊，亲自提着大砍刀，准备披甲上阵。
突然，城西尘土大起，一支军铺天盖地，如飞冲杀过来。庞炳勋登高而望，暗暗叫苦：“日军三面强攻，恶战一日，苦撑至晚，如何还能迎战？完了完了！”
可是，定睛一看，来军皆穿灰色军装，是自己的援军，大喜！他急忙赶去西门。
当他赶到西门时，城门外当先一将，年约40来岁，挂中将衔，却是第59军长张自忠。
原来，临沂告急，李宗仁下令张自忠率军救援。张自忠与庞炳勋同为西北军，立即马不停蹄，星夜东驰，一昼夜强行军180里赶到。
第二日，天刚破晓，长坂本顺在飞机的掩护下，兵分东、南、西三面攻城。可是，当他们抵达城边时，南、北两翼，忽然后面各一支大军如天兵天将杀出来。每一翼都有万人，铺天盖地，分无数路冲杀来，冲进日军中，一个排围一个班，一个连围一个排，各以优势兵力，将日军三路军截成无数截。长坂本顺猝不及防，见南、北两路危急，令东路攻城部队分兵救援。
庞炳勋急令打开四个门，率部从城中杀出，集中攻击坂本东路军。双方数万军混战一处，犬牙交错，大炮、飞机皆失去作用，中国官兵以大刀乱砍，刺刀乱捅，手榴弹乱砸，甚至相互搂抱在一起厮打。临沂城外，沂河上下，喊杀声、叫骂声、撞击声，交织一起，传至数十里外。
激战半日，日军死伤累累，更害怕西北军的大砍刀，纷纷丢下伤员、大炮、枪械，仓皇涉水逃回沂河东岸。中国军队不顾河水冰冷刺骨，追到对岸。日军残部的后队接应，狼狈而逃。
临沂之围遂解。
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