庞统（179年－214年），字士元，号凤雏，汉时荆州襄阳（治今湖北襄阳）人。东汉末年刘备帐下重要谋士，与诸葛亮同拜为军师中郎将。庞统小时候为人朴实，但是表面看上去并不聪明。时颍川司马徽为人清雅而擅长识人，庞统二十岁时前去拜见。

司马徽坐于桑树上采桑，而庞统坐于树下，俩人相互交谈一直从白天说到黑夜，司马徽对庞统大为惊异，说是南州士子没有人可以与庞统相比。有了司马徽这句话，庞统渐渐为人所知。时襄阳庞德公称庞统为“凤雏”，诸葛亮为卧龙，司马德操为水镜。徐庶曾对刘备说，卧龙凤雏，得一而可安天下！

作为刘备的两大谋士，两人出谋划策也不少，但是两人的方式方法也不尽相同。诸葛亮只给刘备觉得最可行的方案，而且讲清楚利弊，说服刘备采纳，如果刘备不接受他就不会再继续下去；而庞统采取的方法很不一样，是一件事情给刘备多种选择，让刘备来选。

庞统一向自视甚高，长期以来“屈居”功曹一职，自然让他觉得十分屈才，遂有改换门庭之念。于是托人找到鲁肃，要求鲁肃把自己介绍给荆州牧刘备。鲁肃当然是先极力挽留，劝他不要急功近利，只要踏实肯干，在哪都能出头。而庞统听了却是老大不高兴，口出狂言，责怪鲁肃“大材小用”，于是离开了东吴去到了刘备军团，并为刘备献了二大方略和三个计策。

其一，劝刘备攻占益州。公元211年，法正奉益州牧刘璋之命到荆州，邀请刘备入益州，一起共拒张鲁。谋士法正提出自己的看法，要刘备拿下益州。刘备犹豫再三，不能决断。庞统进言，他说：“荆州荒芜残败，人物流失殆尽。而且东有孙权，北有曹操，难以有大的发展。益州户口百万，土地肥沃，物产丰饶，如果真能夺取此地，以为根基，可成就大业。

刘备仍然担心：“如今与我水火不同的是曹操，曹操峻急，我便宽厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡诈，我便忠诚。凡事与他相反，才有今天的成就。如今为得益州，失信于天下，能行吗?”

刘备认为他说的话很对，决定留诸葛亮、关羽等镇守荆州，然而他就和庞统一起，率领数万兵士进入益州。庞统说：“如今正当乱离之际，凡事不能墨守成规，要随机权变才好。况且吞并弱小，攻击暗昧，逆取顺守，报之以义，正是古人所重视的。只要事定之后，封还他一块土地，还有谁能说您有负信义呢?不趁现在攻取益州，到时就会被别人占了先机。”

当时，刘璋和刘备于涪城相会，他劝刘备要挟益州牧，但刘备说自己刚来蜀中，恩信还没有确立，不想这样做。刘璋对刘备那一边很没有亏待，提供给他挺多的人马粮草和军用物资，连战略要隘白水关也交给他督理，命他率兵去进击张鲁。刘璋交代完毕，就回了成都，刘备带着人到达。

其二，提供拿下益州的攻略。公元212年十二月，刘备于葭萌关中，已经驻守一年，庞统就战略问题，向刘备献上三条密计。

第一条就是“挑选精兵，昼夜兼行直接偷袭成都，可以一举而定”就是说挑选出一只精锐部队，有小路日夜包抄过去。就是受时间的局限性，有点赶；

第二条就是杨怀、高沛是蜀中名将，手下有精锐部队，而且据守关头，我们可以装作要回荆州，引他们轻骑来见，可就此将其擒杀，而后进兵成都。不过施行这条计谋有很大的风险，怕打草惊蛇；

第三条就是“退还白帝，连引荆州，慢慢进图益州。”就是说战略性放弃这次占益州的机会，等以后再来想办法，不过他认为不应该错过这次机会。

刘备觉得他提出的第二条用计很赞，依计而行。斩杨怀高沛，挥兵直指成都，一路势如破竹，所经过的地方都顺利攻克，很快便打到了涪城。但是在涪城他们出了状况，不过很快就和好了。刘备大会将士，置酒作乐，志得意满。

他乘着酒兴对庞统说：“今天这场宴会应该快了吧。”庞统却说：“把讨伐别国当作快乐，不是仁者之兵。”时刘备已醉，怒道：“武王伐纣，前歌后舞，难道不是仁义之师吗？你话说的不好，快点出去。”于是庞统起身退出。但是刘备马上后悔，请他回来。庞统回到原来的位置上坐下，不看刘备，也不道歉，只顾自己吃喝。刘备问道：“刚才我们的讨论是谁的过失？”庞统说：“你我两人共同的过失。”刘备大笑，酒宴上又恢复了欢乐的气氛。