敖仓是秦汉时期中国最大的粮仓，也是秦汉时期漕运转运的中心，它的得失决定了天下的归属。陈胜吴广的军队在得到它后，人数膨胀到数10万人，并一度攻入关中。章邯将周文带领的陈胜起义军打败后，用了两个月时间休整，在敖仓附近和陈胜吴广起义军进行了决战。

秦二世二年11月，章邯出函谷关在两周左右的时间内攻克朝阳渑池两地，把老对手周文（周文在秦王统一战争中就当过项链燕的作战参谋，而章邯在秦灭楚之战中负责后勤和攻城设备）打的兵败自杀。章邯的大军猛如雷霆，选取的攻击目标却很讲究，他没有直接进攻荥阳，去解救被吴广重兵集团包围老铁李斯的儿子李由（李由是三川太守，治所在荥阳），而是攻克了敖仓。

由于陈胜吴广军事集团没有建立起稳定的根据地和财政后勤系统，敖仓就是他们的最大“资金来源”。吴广兵团在这种情况下内部发生了分歧，吴广的部下田臧和李归不再把吴广当成是必须仰视的“王者”，两人组织人马发动了兵变，假传陈胜的旨意杀死了吴广。“苟富贵贵勿相忘”的陈胜看到这种情况也只好承认事实，任命这两人为令尹，负责对章邯的作战。

他们的操作依旧是田臧带着精锐部队收复敖仓、和章邯PK，李归继续围攻荥阳。得到北方军团精锐补充的章邯军已经鸟枪换炮，还有敖仓的仓城防御阵地，他采取了以逸代劳的战术重创了起义军。田臧所部被打得落花流水，田臧本人也当场战死。接着章邯带兵解救李由，由于荥阳还没有攻下，李归只好带着部下和优势敌人进行野战，结果是被章邯秒杀。

陈胜起义军最大的重兵集团被消灭后，章邯开启了屠杀模式。他们兵分两路，一路由部下率领，南下颍川郡攻击陈胜起义军的邓悦部；一路由章邯率主力从东南攻击许县的陈胜起义军伍馀部。经过两场屠杀般的战斗，起义军残部被迫向张楚首都陈县溃退。章邯在攻占颍川后迅速集结又再次分兵，一路继续南下攻击占领南阳郡的宋留部，力争收复冶铁重地南阳郡；章邯自己亲自带主力尾随败兵攻打陈胜政权的首都陈县。

在陈县昔日的边防军小军官陈胜亲自对阵章邯，结果没接受过大兵团指挥作战培训的陈胜战败，被迫逃亡。在逃亡路上，陈胜被车夫车夫庄贾尾在城父县杀死。章邯南下获胜的消息让宋留部成了惊弓之鸟，他们放弃了南阳郡，展开了大逃亡。在路上，他们被章邯主力在新蔡县包围并击败。

章邯在半年左右的时间内保住了关中，还收复了颍川、南阳等军事要地，消灭了张楚政权，还有了敖仓的物资当本钱，接连击败多路起义军，大有席卷天下之势力。

敖仓攻防战的意义也启发了一个谋士，他在心中默默制定了攻略敖仓谋取天下的计划，并时刻准备把它卖给识货之人。他就是后来向刘邦献策的骊食其。