刘邦率楚军向西转战于河南，招降纳叛，屡破秦军，先行入关接受秦王子婴投降。按照楚怀王“先入定关中者王之”之约，以“关中王”自居。

起义大军开进咸阳城。将士们见秦都宫殿巍峨，街市繁华，顿时忘乎所以，纷纷乘乱抢掠金银财物，刘邦更是直接住进了秦二世的宫殿，享受宫里的美女。

惟独萧何，进入咸阳后，一不贪恋金银财物，二不迷恋美女，却急如星火地赶往秦丞相御史府，将秦朝国家户籍土地、山川地形、法令政策等图书档案一一进行清查，分门别类，登记造册，统统收藏起来。

项羽率北路楚军于巨鹿之战一举歼灭秦军主力 40余万，自恃功劳最大，并取得了诸侯上将军地位，统率诸侯之兵，实力雄厚。

鸿门宴后，项羽进入咸阳后，引兵屠戮咸阳，杀秦王子婴，火烧秦王宫。

项羽自认功高，自恃强大，遂自行分封天下，并拒绝把先入关的刘邦封为关中王，将其改封到汉中为王，引起刘邦不满。并任秦三降将分别为雍王、塞王和翟王，阻挡刘邦东出。

项羽烹了骂自己“沐猴而冠”韩生，自封“西楚霸王”，携带抢掠的珍宝美女衣锦还乡了。

刘邦虽然气愤，但实力摆在那里，也不得不焚烧栈道，以示倾服。但是西征的将士可不服气，楚汉之争已是无可避免。

汉元年（公元前206年）八月，刘邦采纳了张良、韩信所献的“明修栈道，暗渡陈仓”之计，挥师东进，留下萧何负责征收巴蜀之税，供给军粮。汉军一路势如破竹，不到一个月便占据了三秦之地。

刘邦令萧何坐镇关中，安抚百姓， 同时负责兵员和粮饷的筹措与补给，自己则率大队人马浩浩荡荡地向彭城进发。

由于几经战事，这时的关中已是满目疮痍，残破不堪，秦都咸阳被项羽放火烧了3个月，已成一片瓦砾。 萧何留守关中后，马上安抚百姓，恢复生产，全力收拾关中的残破局面。

现成的秦律秦法，拿来便可用上。萧何重新建立已经散乱的统治秩序，分配土地，让百姓耕种，赐给百姓爵位，减免租税等等。这样，由于萧何办事精明，施政有方，颁布利民法令，农业生产迅速得到恢复，建立了稳固的后方，粮草和兵员源源不断输往前线。

刘邦东征一败

汉二年，刘邦乘项羽大军东征之机，乘虚而入，攻占了项羽的老巢彭城（江苏徐州）。汉军进驻彭城后，被胜利冲昏了头脑，麻痹大意，放松的警惕， 不久便被项羽率3万精兵绕道杀回，将刘邦团团围困于彭城灵壁（安徽濉溪市南）。幸亏陈平献“金蝉脱壳”之计，才得以带着数十骑残兵败将逃回荥阳。 这时，关中的壮丁多数已被征发，萧何便调拨老弱及不到服役年龄的少年到荥阳增援，韩信也收兵与刘邦会师，刘邦这才得以重振旗鼓，与项羽大军相持于荥阳、成皋一带。

二败

项羽乘胜继续攻打荥阳，周苛不能抵挡项羽的进攻，当月荥阳被攻陷，刘邦亏了纪信假扮才逃得一命。项羽夺下成皋，威胁敖仓粮道，一路西进。刘邦逃亡巩县。

三败

鸿沟和议后，项羽引兵东归，刘邦却趁这个时候突然撕毁盟约，追击项羽，想要把项羽一举消灭。但和刘邦约定一起出兵的韩信和彭越却没有来。项羽引兵反击刘邦，大破汉军，刘邦于是深沟高壑，坚守不出。

大决战

刘邦会同韩信、彭越、英布等合计近六十万之众，形成从西、北、西南、东北四面合围楚军之势，项羽被迫率十万楚军向垓下后撤。

项羽被围垓下，兵疲粮绝，最终自刎。

整个楚汉之争，刘邦屡败屡战，最后一战成功。除了韩信的军事武功，张良的庙算运筹，更主要是萧何的后方支援.

当时，萧何坐镇关中，征发兵卒，运送粮草，供应汉军；制定法令规章，建立宗庙秩序。刘邦几次战役，弃军逃跑，可萧何每次都征发关中兵，补足汉军缺额，刘邦也因此得以重新振作，多次转危为安。公元前203年，项羽也由于连年战争，陷入了兵尽粮绝的困境。而刘邦的部队，却由于萧何坐镇关中，不断地向前方输送粮食和兵力，形成了兵强粮多的好形势。 后来，刘邦越战越强，终于逼得项羽兵败垓下，自刎乌江。

消灭项羽、平定楚地后，刘邦认为张良、萧何、韩信是他最得力的功臣，这三人亦被称为“汉初三杰。而萧何功最高，被称为“开国第一侯”。

周恩来总理一针见血指出：“刘邦百战百败，却屡败屡起，靠的就是萧何为他当宰相，经营关中作他的根据地，要人有人，要钱有钱，要粮有粮。项羽百战百胜，却经不起一败；一败涂地，一败就亡，原因之一是没有萧何这样的宰相。”

不可否认，萧何治民行政确是长处，但如果缺乏秦朝的图籍资料，以刘邦无胆无勇，凭项羽的百战之兵，汉军能支持六年，那就不得而知了！