近日，南京贝迪新材料科技股份有限公司（以下简称“贝迪新材”）披露了第二轮审核问询函的回复意见，公司申请创业板上市之路再进一步。据悉，贝迪新材是国家级“专精特新”小巨人企业，公司聚焦功能高分子膜材料行业，已与京东方、海信集团等显示面板制造商建立了合作关系，产品的终端客户覆盖华为、小米、海信等消费电子企业。

申报时是否符合上市条件受质疑

招股书披露，刘勇系贝迪新材控股股东及实际控制人，其直接和间接合计控制公司40.27%的股份。刘勇2018年获得国家万人计划专家人才称号，也是贝迪新材现任董事长。

在贝迪新材股东名单中，毅达资本旗下的中小企业基金和现代服务业基金也位列其中，分别持有公司3.86%和2.89%的股权。毅达资本是由老牌创投机构---江苏高科技投资集团内部混改组建，曾成功投资臻镭科技（688270.SH）、万朗磁塑（603150.SH）、春雪食品（605567.SH）等项目。

2019~2021年（报告期），贝迪新材实现的营业收入分别为4.64亿元、5.99亿元和8.42亿元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为2522.88万元、3379.89万元和4648.12万元。

本次申请创业板上市，贝迪新材选择的上市标准为“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

在披露的两轮审核问询函的回复意见中，深交所均就贝迪新材是否符合上市条件进行了关注。

首轮问询中，深交所要求贝迪新材“结合2020年经营性现金流量金额为负、贸易收入增长较快、应收账款坏账计提准备低于可比公司、存货跌价准备计提比例低于可比公司、未按要求缴纳社保公积金的情况，说明若坏账准备和跌价准备按照可比公司标准计提、补缴社保公积金后是否仍符合发行上市条件。”

次轮问询中，深交所进一步要求贝迪新材“分析测算如按照可比公司标准计提应收账款坏账准备和存货跌价准备、补缴社保公积金后，发行人在申报时点、审核期间是否仍持续符合上市条件。”

预计市值方面，贝迪新材申报前的最后一次融资，投后估值为12.04亿元；净利润方面，模拟测算扣减后，贝迪新材归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据）仍满足最近一年净利润为正的指标；营业收入方面，模拟测算对申报营业收入不构成影响，满足最近一年营业收入不低于1亿元的要求。

贝迪新材表示，“若坏账准备和跌价准备按照可比公司标准计提、补缴社保公积金后，同时结合发行人最后一轮股权融资投后估值12.04亿元，发行人符合所选择的‘预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元’的发行上市条件。”

副科级借款2800万入股

2016年，贝迪新材实际控制人刘勇经校友介绍后认识宋新波，宋新波在沟通了解贝迪新材的相关情况后决定投资入股。2017年9月，刘勇将其持有的当时贝迪新材4.00%股权（对应47.93万元注册资本）转让给宋新波，转让对价2800万元。招股书披露，宋新波目前为贝迪新材第十大股东，持有公司2.70%的股权。

深交所在问询中，就宋新波的资金来源、是否存在股份代持和利益输送等情况做出了关注。根据贝迪新材的回复，宋新波为支付股权转让款，向佩展投资借款2800万元，年利率10%。

宋新波生于1959年，2009年至2019年3月，任职于山东省诸城市基层财政管理局；2019年4月因机构改革劳动关系转至诸城市预算外资金服务中心；2019年12月正式退休。根据诸城市财政局于2022年2月8日出具的《履历证明》，宋新波为非参公事业单位编制。根据山东省人力资源和社会保障厅核发的《退休证》，宋新波于2019年12月从山东省诸城市预算外资金服务中心退休。宋新波退休时职务为保留副科级，身份类别为专业技术人员。

据悉，宋新波从事投资活动多年，在2016年之前进行房地产投资，2016年之后开始从事一二级市场相关投资业务，除投资上海景鑫专项资管计划、受让贝迪新材股权外，曾持股天际健康医疗科技有限公司，且目前仍在投资平阳朴毅投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴国仪晶集半导体产业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴国仪二号先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴国仪志芯股权投资合伙企业（有限合伙）等。

王树美是宋新波多年好友，曾在烟草公司工作，现已退休，主要从事投资业务。2016年宋新波计划向上海景鑫专项资管计划的投资2100万元，由于宋新波自身资金均在所投项目中尚未退出，出于流动性考虑宋新波于同年3月向王树美借款用于投资上海景鑫专项资管计划。

佩展投资主要投资人为王树高，与王树美系姐弟关系。经王树美介绍后， 宋新波向佩展投资借款2800万元。佩展投资知晓宋新波投资上海景鑫专项资管计划的相关情况，认为宋新波拥有足够资金能力偿还前述借款本金及利息，因而同意向宋新波进行资金拆借。

向王树美的借款，宋新波已合计归还1928万余元，主要资金来源于上海景鑫专项资管计划的清算回款，其他还款资金来自于宋新波的投资理财收益所得。就剩余未足额偿还款项，王树美基于对宋新波信任及继续收取利息收益的考虑，同意由宋新波继续借款并支付利息。

向佩展投资的借款，宋新波已归还所欠佩展投资的全部本金和利息，实际还款资金来源于其股票投资收益所得。

贝迪新材回复显示，宋新波在投资公司前已具有相关资金实力，除其个人其他财产外，根据中欧盛世资产管理（上海）有限公司出具的《资产份额证明》，宋新波投资持有的基金“景鑫 12B”（基金代码 4J2029）截至2017年9月30日的市值为5668.7万元。该基金已于2019 年5月17日全部清算完毕。

贝迪新材强调，“宋新波不属于公务员或县（处）级以上党政机关领导干部，为非参公事业单位编制，不存在法律、法规、规范性文件规定禁止担任公司股东的情形”“宋新波与王树美、王树高无股权代持关系或利益安排”“自宋新波投资入股贝迪新材之后，发行人就有关公司股东会/股东大会的通知、相关会议文件签署及日常沟通联络等事项均与宋新波进行，发行人及其实际控制人刘勇与王树美、王树高无任何接触或联系。”